Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф06-10463/13 по делу N А55-22993/2012

г. Казань

13 декабря 2013 г.

Дело N А55-22993/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Петрушкина В.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью "СТ-Групп") - Бундиной С.В. (доверенность от 15.05.2013), (общества с ограниченной ответственностью "ТК-Магнат") - Бундиной С.В. (доверенность от 18.03.2013), (закрытого акционерного общества "Финансовая компания "Финвест") - Ганиева М.И. (доверенность от 09.07.2013)

в отсутствие:

заявителя - извещен надлежащим образом,

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Финансовая компания "Финвест" Ямкина Даниила Дмитриевича, г. Тольятти,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 (председательствующий судья Марчик Н.Ю., судьи Рогалева Е.М., Засыпкина Т.С.)

по делу N А55-22993/20122

по заявлению акционера закрытого акционерного общества "Финансовая компания "Финвест" Ямкина Даниила Дмитриевича, г. Тольятти, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, о признании незаконной государственной регистрации договоров залога (ипотеки), об обязании погасить регистрационные записи, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТ-Групп", г. Тольятти, общество с ограниченной ответственностью "ТК-Магнат", г. Тольятти, закрытое акционерное общество "Финансовая компания "Финвест", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "Финансовая компания "Финвест" Ямкин Даниил Дмитриевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра) о признании незаконной государственной регистрации договора залога (ипотеки) от 24.06.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом "Финансовая компания "Финвест" (далее - общество "Финвест") и обществом с ограниченной ответственностью "СТ-Групп" (далее - общество "СТ-Групп"), об обязании Управления Росреестра погасить регистрационную запись об ипотеке N 63-63-32/023/2011-742 немедленно, в течение трех дней с момента вынесения судом решения по настоящему делу; о признании незаконной государственной регистрации договора залога (ипотеки) от 24.06.2011, заключенного между обществом "Финвест" и обществом с ограниченной ответственностью "ТК-Магнат" (далее - общество "ТК-Магнат"), об обязании Управления Росреестра погасить регистрационную запись об ипотеке N 63-63-32/025/2011-859 немедленно, в течение трех дней с момента вынесения судом решения по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2013 требования заявителя удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства устранения причин приостановления государственной регистрации, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что договор залога (ипотеки) от 24.06.2011, заключенный между обществом "Финвест" и обществом "ТК-Магнат" был зарегистрирован в нарушение статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) и пункта 40 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных приказом Минюста РФ от 01.07.2002 N 184. Также суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 по делу N А55-22325/2012, которым были признаны недействительными, в том числе договоры о переводе долга от 24.06.2011 N 5 и N 6; договор о переводе долга от 24.06.2011 N 4 и сослался на положения пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 решение суда первой инстанции от 28.03.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов совершением государственной регистрации договоров залога (ипотеки) от 24.06.2011, поскольку на момент совершения государственной регистрации договоров залога (08.09.2011 и 13.01.2012) заявитель не являлся акционером общества "Фининвест", а стал акционером только 11.04.2012. Также апелляционный суд указал, что обращение заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не выяснил обстоятельства совершения регистрирующим органом незаконных действий по регистрации договоров залога, необоснованно не рассмотрел доводы заявителя о том, что зарегистрированные сделки - договоры залога (ипотеки) являются по своей сути ничтожными. Регистрация договоров ипотеки регистрирующим органом нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности и создает для него препятствия для осуществления предпринимательской деятельности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обеспечение обязательств по договору займа от 27.05.2009 и договору перевода долга от 24.06.2011 N 5, по договору займа от 28.05.2009 и договору перевода долга от 24.06.2011 N 6, между обществом "Финвест" (залогодатель) и обществом "СТ-Групп" (залогодержатель) был заключен договор залога (ипотеки) от 24.06.2011, по условиям которого в залог передано недвижимое имущество: земельный участок (назначение: земли особо охраняемых территорий, под туристическую базу) площадью 98 500 кв. м и находящиеся на нем нежилые здания: Литера А, Литера А1А21А23, Литера А3,а3, Литера А4А5а5, Литера А7А24а8, Литера А14а14, Литера А10, расположенные по адресу: Самарская область, район Ставропольский, с.п. Васильевка, Федоровские луга, туристическая база "Алые паруса".

Уведомлением от 21.09.2011 Управление Росреестра приостановило государственную регистрацию договора залога (ипотеки) от 24.06.2011, со ссылкой на то, что невозможно установить, достигнуто ли между сторонами соглашение по существенным условиям договора ипотеки (предмет, оценка).

Управлением Росреестра 13.01.2012 осуществлена государственная регистрация договора залога (ипотеки) от 24.06.2011, регистрационная запись об ипотеке N 63-63-32/023/2011-742.

Также в обеспечение обязательств по договору займа от 24.12.2009 и договору перевода долга от 24.06.2011 N 9, по договору займа от 24.12.2009 и договору перевода долга от 24.06.2011 N 4, между обществом "Финвест" (залогодатель) и обществом "ТК-Магнат" (залогодержатель) был заключен договор залога (ипотеки) от 24.06.2011, по условиям которого в залог передано недвижимое имущество: земельный участок (назначение: земли особо охраняемых территорий, под туристическую базу) площадью 98 500 кв. м и находящиеся на нем нежилые здания: Литера А, Литера А1А21А23, Литера А3,а3, Литера А4А5а5, Литера А7А24а8, Литера А14а14, Литера А10, расположенные по адресу: Самарская область, район Ставропольский, с.п. Васильевка, Федоровские луга, туристическая база "Алые паруса".

Уведомлением от 12.08.2011 Управление Росреестра приостановило государственную регистрацию договора залога (ипотеки) от 24.06.2011 на основании пункта 1 статьи 19 Закона о регистрации.

Управлением Росреестра 08.09.2011 осуществлена государственная регистрация договор залога (ипотеки) от 24.06.2011, регистрационная запись об ипотеке N 63-63-32/025/2011-859.

Ссылаясь на то, что никакие дополнения в регистрирующий орган не предоставлялись, договоры ипотеки от 24.06.2011 являются ничтожными сделками, а записи об ипотеке подлежат исключению из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 339 ГК РФ и пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залог возникает в силу договора, который должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 указанного Федерального закона государственная регистрация договора об ипотеке является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ипотеке.

Ипотека как обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке, возникает с момента государственной регистрации ипотеки.

Основанием возникновения залога в отношении спорного недвижимого имущества являются договоры ипотеки от 24.06.2011.

Вместе с тем, признавая правомерными требования заявителя о признании незаконной государственной регистрации договоров ипотеки, суд первой инстанции при этом не установил, каким нормам права, регулирующим правоотношения по залогу недвижимости, не соответствуют представленные на государственную регистрацию договоры ипотеки.

Договоры залога не оспорены и не признаны недействительными.

Также следует отметить, что решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А55-22325/2012, которыми были признаны недействительными договоры о переводе долга от 24.06.2011 N 5 и N 6; договор о переводе долга от 24.06.2011 N 4, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что права заявителя оспариваемыми действиями по государственной регистрации договоров ипотеки не могли быть нарушены в момент их совершения, поскольку на момент заключения и государственной регистрации договоров залога (ипотеки) от 24.06.2011 (08.09.2011 и 13.01.2012) заявитель не являлся акционером общества "Финвест", поскольку стал акционером только 11.04.2012.

Кроме того, требования заявителя в рамках настоящего дела об оспаривании зарегистрированного права залога на объекты недвижимости заявлены с целью защиты прав общества "Финвест" в отношении недвижимого имущества.

Однако правом на подачу заявленных требований обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы, при этом акционер общества не является органом управления или исполнительным органом общества и не обладает полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу.

Поскольку акционер общества "Финвест" лишен возможности обращаться в суд требованиями от своего имени в защиту прав общества, то заявленные требования не подлежали удовлетворению.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу N А55-22993/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Петрушкин Р.В. Ананьев