Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф06-11103/13 по делу N А55-3299/2013

г. Казань

19 декабря 2013 г.

Дело N А55-3299/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Отдых" - Кудакова А.А. (доверенность от 21.03.2013 N 6),

Кучаевой Марии Викторовны - Кудакова А.А. (доверенность от 18.03.2013),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гараниной Ирины Анатольевны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2013 (судья Бибикова Н.Д.) постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-3299/2013

по исковому заявлению Гараниной Ирины Анатольевны, Самарская область, г. Сызрань, к обществу с ограниченной ответственностью "Отдых", Самарская область, г. Сызрань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Самарской области, Самарская область, г. Сызрань, о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале, исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц и внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, с участием третьих лиц: Кучаевой Марии Викторовны, Самарская область, Сызранский район, пос. Балашейка, Зотовой Надежды Олеговны, г. Самара, Юдкевича Владимира Борисовича, Юдкевич Анны Абрамовны, Самарская область, г. Сызрань,

УСТАНОВИЛ:

Гаранина Ирина Анатольевна (далее - Гаранина И.А.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 3 по Самарской области) о признании за Гараниной И.А. право собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "Отдых"; об обязании Межрайонной ИФНС России N 3 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о Кучаевой Марии Викторовны (далее - Кучаева М.В.) как об учредителе (участнике) юридического лица - ООО "Отдых"; об обязании Межрайонной ИФНС России N 3 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о Гараниной И.А. как о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО "Отдых" и единственном учредителе (участнике) ООО "Отдых".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гаранина И.А. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в ином составе суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 17.12.2013 объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 19.12.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, на основании решения общего собрания учредителей ООО "Отдых" в 2000 году Юдкевич Владимиром Борисовичем (далее - Юдкевич В.Б.) и Кучаевой М.В. зарегистрировано ООО "Отдых". Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, учредительным договором, Уставом ООО "Отдых".

Уставный капитал ООО "Отдых" составлял 9000 руб. и был разделен следующим образом: Юдкевич В.Б. 30% уставного капитала; Кучаева М.В. 70% уставного капитала.

Согласно решению общего собрания участников ООО "Отдых" уставный капитал ООО "Отдых" был увеличен до 26 000 руб. При этом доли уставного капитала были распределены по-прежнему: Юдкевич В.Б. 30% уставного капитала; Кучаева М.В. 70% уставного капитала.

Постановлением администрации г. Сызрань от 27.02.2011 N 315 зарегистрированы данные изменения в учредительные документы ООО "Отдых".

Юдкевич В.Б. 25.05.2001 вышел из состава участников ООО "Отдых".

На основании решения общего собрания участников ООО "Отдых" от 27.06.2001 в состав участников ООО "Отдых" введена Юдкевич Анна Абрамовна (далее - Юдкевич А.А.) с долей в уставном капитале равной 30%, что составляет 7800 руб.

Согласно решению общего собрания участников ООО "Отдых" от 10.12.2001 уставный капитал ООО "Отдых" был увеличен до 206 000 руб. и распределен следующим образом: Кучаева М.В. - 96,2% уставного капитала (198 200 руб.); Юдкевич А.А. - 3,8% уставного капитала (7800 руб.).

Постановлением администрации г. Сызрань от 11.03.2002 N 191 были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Отдых".

В соответствии с решением общего собрания участников ООО "Отдых" от 08.06.2002 уставный капитал ООО "Отдых" был увеличен до 456 000 руб. и распределен следующим образом: Кучаева М.В. - 98,29% уставного капитала (448 200 руб.); Юдкевич А.А. - 1,71% уставного капитала (7800 руб.).

Изменения в учредительные документы ООО "Отдых" были зарегистрированы постановлением администрации г. Сызрань Самарской области от 26.06.2002 N 412.

Решением общего собрания участников ООО "Отдых" был изменен юридический адрес данного общества: Самарская область, г. Сызрань, ул. Челюскинцев, 18.

Решением общего собрания участников ООО "Отдых" от 08.04.2003 уставный капитал вышеуказанного общества был увеличен до 1 081 000 руб. и распределен следующим образом: Кучаева М.В. - 99,3% уставного капитала (1 073 200 руб.); Юдкевич А.А. - 0,7% уставного капитала (7800 руб.).

Согласно решению общего собрания участников ООО "Отдых" от 31.03.2004 уставный капитал ООО "Отдых" был увеличен до 1 185 000 руб. и распределен следующим образом: Кучаева М.В. - 99,34% уставного капитала (1 177 200 руб.); Юдкевич А.А. - 0,66% уставного капитала (7800 руб.).

В связи с выходом Юдкевич А.А. из состава участников ООО "Отдых" на основании ее заявления 25.06.2005 и на основании решения общего собрания участников ООО "Отдых" от 25.006.2005 N 2 Кучаева М.В. стала единственным участником ООО "Отдых", место расположения данного общества было утверждено по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Курортная, 6.

Решением единственного участника ООО "Отдых" от 19.06.2009 N 01-09 Кучаевой М.В. был утвержден Устав ООО "Отдых" в новой редакции. При этом от должности директора общества освобождена Чечеткина И.А. и на данную должность избран Юрин А.Н.

Вышеуказанные документы были представлены в регистрирующий орган в регистрационное дело ООО "Отдых".

Полагая, что Кучаева М.В., Юдкевич В.Б., Юдкевич А.А. были лишь формальными участниками ООО "Отдых", что они не принимали участия ни в создании ООО "Отдых", ни в управлении им, а реальным участником данного общества всегда была Гаранина И.А., последняя обратился в суд с указанными исковыми требованиями.

Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Из смысла статей 11, 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что учредительный договор заключается именно учредителями общества, а, следовательно, необходимо наличие выраженной воли всех учредителей общества.

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для данного договора как учредительного документа (пункт 5 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель кассационной жалобы в обоснование своих требований ссылается на то, что она неоднократно увеличивала уставной капитал ООО "Отдых", о чем свидетельствуют квитанции к приходным кассовым ордерам.

Между тем, судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что номера и даты квитанций к приходно-кассовым ордерам, представленные Гараниной И.А., совпадают с номерами и датами квитанций к приходно-кассовым ордерам Кучаевой М.В., находящимся в регистрационном деле ООО "Отдых".

Судами обеих инстанций правильно указано, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу N А55-18787/2007 договор купли-продажи доли между Зотовой Н.О. и Кучаевой И.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" признан недействительным.

Таким образом, судами правомерно указано, что Кучаева И.А. является единственным участником ООО "Отдых".

Кроме того, в материалах дела отсутствует заявления Гараниной И.А. о принятии ее в состав участников ООО "Отдых", а также, как установлено судами, она не подписывала учредительный договор о создании ООО "Отдых".

Кроме того, заявитель в обоснование своей позиции также ссылался на представленные представителем Гараниной И.А. протоколы опроса, проведенные им с Варламовой Н.М., Чипеленко Л.К., Кожуховой Н.А. и Варламовой Л.Н.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела протоколы опроса указанных лиц и оценив их на предмет соответствия требованиям действующего законодательства, правомерно не признал их в силу статей 71-75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами.

Судебная коллегия отклоняет довод кассационной жалобы о том, что исковое заявление Гараниной И.А. о восстановлении нарушенного права было подано 20.02.2013, т.е. до истечения срока исковой давности, в силу следующего.

Судами обеих инстанций установлено, что о нарушении своего права Гаранина И.А. узнала и должна была узнать не позднее декабря 2001-января 2002 года (с момента составления представленных ею копий квитанций к приходно-кассовым ордерам от 13.12.2001 N 45). Следовательно, судами обеих инстанций правильно указано, что исковое заявление было подано по истечению 12 лет с момента, когда Гаранина И.А. должна была узнать о нарушении своего права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу N А55-3299/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова