Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф06-1154/13 по делу N А06-8834/2012

г. Казань

23 декабря 2013 г.

Дело N А06-8834/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Нижегородской области представителей:

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Фрахтователь") - Белоусова А.В., директор (решение N 4), Кротова А.В. (доверенность N 6),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Прайд Шиппинг") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрахтователь"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 11.06.2013 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи: Борисова Т.С., Жаткина С.А.)

по делу N А06-8834/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астраханская транспортная линия", г. Астрахань (ОГРН 1083015000463) к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд Шиппинг", г. Астрахань (ОГРН 1083017003497), обществу с ограниченной ответственностью "Фрахтователь", г. Нижний Новгород (ОГРН 1125263002708) о признании договора фрахтования судна на время (тайм-чартер) от 06.04.2012 N 1/03-2012 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Астраханская транспортная линия" (далее - ООО "Астраханская транспортная линия") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд Шиппинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Фрахтователь" (далее -ООО "Фрахтователь") о признании договора фрахтования судна на время (тайм-чартер) от 06.04.2012 N 1/03-2012, заключенного между ООО "Прайд Шиппинг" и ООО "Фрахтователь", недействительным.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013, заявленные ООО "Астраханская транспортная линия" исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Фрахтователь" просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований истца.

В обоснование жалобы указывается, что истец не является стороной по договору тайм чартера, его права и законные интересы не нарушены, поскольку данный договор в настоящее время расторгнут. Кроме того, по мнению подателя жалобы, истец действует недобросовестно, поскольку учредителем/участником и фактическим руководителем истца и ответчика является одно и то же лицо, который не мог не знать о заключении договора тайм чартера.

Вывод судов о подписании спорного договора 06.04.2012 является ошибочным, так как данный договор фактически подписан сторонами 19.04.2012.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Фрахтователь", суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между "Fenter Management LTD" (судовладелец по договору) и ООО "Прайд Шиппинг" (бербоутный фрахтователь) 16.12.2011 заключен стандартный договор бербоут-чартер Балтийского и международного морского совета (БИМКО) N 01/А, по условиям которого в бербоут-чартер передано судно - т/х "Росмарин-1", UGUX, Сент-Китс энд Невис сроком с 25.01.2012 по 30.06.2012.

В боксе 20 части второй стандартного договора Бербоут-Чартер "Беркон 89" "Переуступка и аренда" указано, что фрахтователи не имеют право переуступать чартер или сдавать судно в субаренду без предварительного письменного согласия судовладельцев, в котором не должно быть необоснованно отказано, и при соблюдении таких положений и условий, которые будут одобрены судовладельцами.

Между ООО "Прайд Шиппинг" (судовладелец по договору) и ООО "Фрахтователь" (фрахтователь по договору) 06.04.2012 заключен договор N 1/03-2012 фрахтования судна на время (тайм-чартер), по условиям которого судовладелец предоставляет фрахтователю транспортное средство (судно) во временное пользование (тайм-чартер) и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации, а фрахтователь принимает транспортное средство для осуществления коммерческой эксплуатации и оплачивает судовладельцу обусловленную договором плату.

Согласно пункту 1.3 договора предоставляемое судно "Росмарин-1" принадлежит судовладельцу на основании договора бербоут-чартера 01/А от 16.12.2011 между собственником "Fenter Management LTD" и бербоут-чартерным владельцем ООО "Прайд Шиппинг", что подтверждается свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации.

Пунктом 1.4 договора стороны установили, что судно предоставляется на навигационный период 2012 года: с мая 2012 года по декабрь 2012 года, срок договора может быть продлен по согласованию сторон.

На основании договора купли-продажи от 01.03.2012 N 01/03-2012 компания "Fenter Management LTD" (продавец) продает принадлежащий ему на праве собственности, а ООО "Астраханская транспортная линия" (покупатель) покупает теплоход "Росмарин-1" с техническими характеристиками: номер ИМО:8879823; класс: KM*L4R3-RSN;PMPC; построено: 1979 год, СССР; место регистрации: ST RITTS & NEVIS; регистровая ведомость: полная - 2505 р.т.; чистая - 969 р.т.; дедвейт - 3197 р.т.

Согласно пункту 3.1 договора продажная цена судна составила 280 000 долларов США.

Пунктом 7.1 установлено, что судно передается в порту Астрахань. Передача судна продавцом покупателю производится не ранее оплаты его цены, указанной в пункте 4.1 договора.

Суды установили, что собственником судна "Росмарин-1" является ООО "Астраханская транспортная линия", что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно МР-IV N 0002865.

Обращаясь с иском о признании договора от 06.04.2012 недействительным, истец указал, что ему стало известно о том, что в отношении принадлежащего ему судна "Росмарин-1" 06.04.2012 заключен договор фрахтования судна на время (тайм-чартер) между ООО "Фрахтователь" и ООО "Прайд Шиппинг" - судовладелец, на основании договора бербоут-чартер от 16.12.2011 N 01/А, заключенного с прежним собственником судна - "Fenter Management LTD".

В нарушение статьи 38 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации не была произведена регистрация в бербоут-чартерном реестре судна, зарегистрированного в реестре судов иностранного государства.

Также истец указал, что в нарушение бокса 20 договора бербоут-чартера ООО "Прайд Шиппинг" не имел права сдавать судно в субаренду без предварительного письменного согласия собственника.

На момент заключения договора N 1/03-2012 фрахтования судна на время (тайм-чартер) - 06.04.2012, ООО "Фрахтователь" в реестре юридических лиц зарегистрировано не было, что подтверждается выпиской из реестра юридических лиц, где дата регистрации ответчика указана - 19.04.2012.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из следующего.

Заключенный между ООО "Прайд-Шиппинг" и ООО "Фрахтователь" договор от 06.04.2012 является договором, вытекающим из арендных правоотношений, и отношения, применимые к договору, регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 633 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса.

Статьей 638 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором аренды транспортного средства с экипажем не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать транспортное средство в субаренду.

Между "Fenter Management LTD" (судовладелец по договору) и ООО "Прайд Шиппинг" (бербоутный фрахтователь) 16.12.2011 заключен стандартный договор бербоут-чартер Балтийского и международного морского совета (БИМКО) N 01/А, по условиям которого в бербоут чартер передано судно - т/х "Росмарин-1" (л.д.14-15).

В боксе 20 части второй стандартного договора Бербоут-Чартер "Беркон 89" "Переуступка и аренда" указано, что фрахтователи не имеют право переуступать чартер или сдавать судно в субаренду без предварительного письменного согласия судовладельцев, в котором не должно быть не обоснованно отказано, и при соблюдении таких положений и условий, которые будут одобрены судовладельцами.

В нарушение условий договора и требований закона между ответчиками 06.04.2012 заключен договор N 1/03-2012 фрахтования судна на время (тайм-чартер).

Доказательств дачи согласия собственника на заключение договора фрахтования судна на время тайм-чартера ответчиками в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 15 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, если иностранное морское судно находится во владении и пользовании российского лица по договору фрахтования судна (бербоут-чартер), ему предоставляется право плавания под Российским флагом и в силу статьи 38 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации ему выдается свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской федерации.

Доказательств регистрации в бербоут-чартерном реестре судна, зарегистрированного в реестре судов иностранного государства, ответчиками суду не представлено.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц, государственная регистрация в качестве юридического лица ООО "Фрахтователь" произведена только 19.04.2012.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной", правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к обоснованному выводу, что в силу статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор фрахтования судна на время (тайм-чартер) от 06.04.2012 N 1/03-2012 является недействительной (ничтожной) сделкой, и обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не является стороной по договору тайм чартера, его права и законные интересы не нарушены, поскольку данный договор в настоящее время расторгнут, судом апелляционной инстанции отклонен обоснованно.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Исследовав представленные доказательства, суды признали обоснованными доводы истца о том, что заключенная сделка нарушает законные материальные интересы истца в прямой связи, поскольку создает препятствия в свободном распоряжении собственным имуществом.

В подтверждение своего довода о том, что спорный договор от 06.04.2012 фактически подписан сторонами 19.04.2012, ООО "Фрахтователь" доказательств не представило, в связи с чем судом апелляционной инстанции данный довод признан необоснованным правильно.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 11.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А06-8834/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров