Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф06-418/13 по делу N А65-4495/2013

г. Казань

23 декабря 2013 г.

Дело N А65-4495/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Ивченко С.О. (доверенность от 20.08.2013),

ответчика - закрытого акционерного общества "Камский завод электронных компонентов" - Румянцева А.А. (доверенность от 05.02.2013),

в отсутствие:

иного ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камский завод электронных компонентов"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-4495/2013

по исковому заявлению Кирсанова Сергея Викторовича к закрытому акционерному обществу "Камский завод электронных компонентов" (ОГРН 1091650005150), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Промышленный Парк "Развитие" (ОГРН 1121650005960) о признании договора о взаимодействии от 01.06.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 исковые требования Кирсанова Сергея Викторовича к закрытому акционерному обществу "Камский завод электронных компонентов" (далее - ЗАО "КАМЭК"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Промышленный Парк "Развитие" (далее - ООО "УКПП "Развитие") удовлетворены в части признания договора о взаимодействии от 01.06.2012 недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "КАМЭК" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права и передать дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившейся стороны.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 01.06.2012 заключен договор о взаимодействии в рамках создания и функционирования Промышленного парка "Развитие" города Набережные Челны.

Согласно пункту 2.1. ЗАО "КАМЭК" (резидент) обязуется передать ООО "УКПП "Развитие" (организация) денежные средства в рамках инвестиций, а организация обязуется использовать переданные резидентом денежные средства исключительно в целях достижения результата инвестиционной деятельности, а именно: разработка, экспертиза и согласование документации, необходимой для получения резидентом разрешительной и проектной документации для создания объекта резидента на территории Промышленного парка "Развитие"; ведение надзора и обеспечение контроля выполнения работ подрядчиков на объекте резидента; привлечение подрядчиков для обустройства Парка, в том числе для строительства транспортной инфраструктуры, систем и объектов газоснабжения, электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоочистки и водоотведения, иных объектов инфраструктуры и благоустройства коллективного пользования на территории парка.

Из положений раздела 1 договора следует, что понятие "Договор" означает настоящий договор, подписанный резидентом и организацией, а также все изменения и дополнения к нему, которые заключаются сторонами во исполнение настоящего договора в период его действия и исполнения обязательств по договору. Резидент является стороной договора, осуществляющей финансирование на этапах взаимодействия. Организация - сторона договора, обеспечивающая организацию и осуществление всех этапов взаимодействия. "Этапы взаимодействия" определены как процессы взаимодействия между резидентом и организацией, а именно: процесс, предшествующий строительству объекта, процесс строительства объекта, процесс эксплуатации объекта на территории Промышленного парка "Развитие", "Объектом" поименован объект финансирования резидентом части инфраструктуры Промышленного парка "Развитие" в соответствии с планировкой Промышленного парка "Развитие". "Инвестиции" согласно договору определены как собственные, заемные и/или привлеченные на иных условиях денежные средства, вкладываемые резидентом на всех этапах взаимодействия; "Результат инвестиционной деятельности" - оконченный строительством объект на территории Промышленного парка "Развитие".

Согласно бизнес-плану ЗАО "КАМЭК" стоимость проекта по строительству производственных помещений на территории промышленного парка "Развитие" составляет 32 600 000 руб., стоимость формируется из следующих этапов: проектные работы составляющие 820 000 руб., земельные работы - 676 800 руб., 1 этап строительства - 18 580 000 руб., 2 этап строительства - 12 523 200 руб.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 18.07.2012 N 1 и N 2 ООО "УКПП "Развитие" приняло на себя обязательство по сопровождению документации ЗАО "КАМЭК" на этапах разработки, экспертизы и согласования документации, необходимой для получения резидентом разрешительной и проектной документации для создания объекта резидента на территории промышленного парка "Развитие", начиная с момента вынесения протокола о конкурсном отборе резидентов промышленного парка "Развитие" города набережные Челны и заканчивая утверждением проектной документации и получением положительного заключения государственной экспертизы проектной документации на строительство объекта резидента, определив размер вознаграждения стороны - 120 000 руб. За проведение топографический съемки участка под строительство объектов промышленного парка "Развитие", разработку эскиза проекта планировки территории промышленного парка "Развитие" размер вознаграждения организации установлен в сумме 12 937 руб. 86 коп. и 65 468 руб. 24 коп. соответственно. На основании выставленных ООО "УКПП "Развитие" счетов на оплату от 18.07.2012 N 15 и от 24.07.2012 N 33, платежными поручениями от 17.08.2012 N 1059, от 17.08.2012 N 1060 произведена оплата в общей сумме 126 406 руб. 61 коп.

Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "КАМЭК", Кирсанов С.В. является акционером общества по состоянию на 29.12.2012, по состоянию на 01.06.2012, владеет 250 шт. обыкновенных именных акций общества, составляющих 50% уставного капитала.

Кирсанов С.В. в обоснование доводов о недействительности сделки ссылается на ее крупность в силу положений статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), отсутствие одобрения указанной сделки, в соответствии с порядком установленным статьей 79 Закона об акционерных обществах, пунктами 8.3.17, 8.3.19 Устава общества. Директор общества Шулико С.В. без одобрения сделки не имел полномочий на ее подписание, поскольку в силу положений пункта 8.4. Устава вопросы отнесенные к компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.05.2012 стоимость активов ЗАО "КАМЭК" 30 697 000 руб., балансовая стоимость активов общества по итогам 2012 года составляет 30 508 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью по итогам 2012 года с отметкой налогового органа.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (часть 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с частью 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Договор о взаимодействии в рамках создания и функционирования Промышленного парка "Развитие" города Набережные Челны является для ЗАО "КАМЭК" крупной сделкой, поскольку его стоимость реализации проекта - оконченного строительством объекта на территории Промышленного парка "Развитие" составляет 32 600 000 руб. при балансовой стоимости активов общества к моменту совершения сделки 30 697 000 руб. Общим собранием акционеров совершение указанной сделки, в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества, одобрено не было.

Договор предусматривает наличие дополнительных соглашений, которые регулируют сумму инвестиций, определяют порядок финансирования работ для создания объекта, который осуществляется за счет инвестиций, производимых резидентом ЗАО "КАМЭК". Бизнес-план проекта определяет стоимость всех этапов реализации договора по строительству объекта на территории "Промышленного парка "Развитие" и их размер составляет 32 600 000 руб. Совокупность условий договора, бизнес-плана, дополнительных соглашений, свидетельствуют о взаимосвязанности данных документов между собой и свидетельствуют о намерениях ЗАО "КАМЭК" реализовать заключенный договор, путем инвестирования денежных средств в реализацию проекта Промышленный парк "Развитие".

Правомерен вывод суда о том, что обществом заключена сделка, которая в ходе ее исполнения может повлечь вывод активов общества, ухудшение его финансового состояния и причинить убытки обществу и соответственно его акционерам. Требование о применении последствий недействительности сделки отклонено судом, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального и процессуального права в выводах суда, так как правовая оценка сложившимся между истцом и ответчиком правоотношениям дана судами первой и апелляционной инстанций правильно.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А65-4495/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров