Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф06-766/13 по делу N А55-5854/2012

г. Казань

25 декабря 2013 г.

Дело N А55-5854/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Богатовой О.Н. (доверенность от 01.03.2013 N 84-ю)

ответчика - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", Василов Р.Р. (доверенность от 15.02.2013),

третьего лица - Назаровой А.С. (доверенность от 25.09.2013 N 59),

в отсутствии:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СИМ", извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2013 (судья Мехедова В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)

по делу N А55-5854/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Тольяттихлеб", г. Тольятти (ОГРН 1026301984125) к обществу с ограниченной ответственностью "СИМ", г. Тольятти (ИНН 6323097657) и открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" о взыскании 2 960 231,81 руб. задолженности, при участии в деле третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тольяттихлеб" (далее - истец, ООО "Тольяттихлеб") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СИМ" (далее - ответчик, ООО "СИМ") задолженности в размере 2 686 981, 81 руб.

Определением от 23.03.2012 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" (далее - третье лицо, ООО "СИСТЕМА Фактор").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по настоящему делу, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2013 года по делу N А55-5854/2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Промсвязъбанк" (далее - ООО "Промсвязъбанк", ответчик).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по настоящему делу, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ООО "СИСТЕМА Фактор" просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель третьего поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца и открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" просили оставить судебные акты без изменения.

ООО "СИМ", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направило, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании 12.12.2013 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 18.12.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания, которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.04.2007 между ОАО "Тольяттихлеб" (покупатель) и ООО "СИМ" (поставщик) заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю продовольственные товары, а покупатель обязался принять товар и произвести его оплату.

Согласно условиям приложения от 01.04.2008 N 1 к договору купли-продажи оплата поставляемого товара должна производиться истцом на расчетный счет ответчика в течение 45 календарных дней с момента поставки товара.

Истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору.

За период с 21.08.2009 по 23.03.2010 ответчик поставил товар на сумму 3 785 428,25 руб. по товарным накладным от 21.08.2009 N 172, от 24.08.2009 N 170, от 02.09.2009 N 176, от 08.09.2009 N 178, от 10.09.2009 N 179, от 14.09.2009 N 180, N 181 от 14.09.2009, от 18.09.2009 N 184, от 30.09.2009 N 185, от 02.10.2009 N 186, от 06.10.2009 N 187, от 06.10.2009 N 189, от 19.10.2009 N 191, от 09.10.2009 N 192, от 29.10.2009 N 194, от 17.11.2009 N 197, от 26.11.2009 N 199, от 03.12.2009 N 200, от 17.12.2009 N 201, от 18.12.2009 N 203, от 28.12.2009 N 206, от 19.01.2010 N 204/1, от 19.01.2010 N 6, от 16.02.2010 N 8, от 26.02.2010 N 10, от 26.02.2010 N 11, от 26.02.2010 N 12, от 03.03.2010 N 13, от 05.03.2010 N 14, от 23.03.2010 N 15, от 23.03.2010 N 17.

За период с 20.08.2009 по 21.06.2010 истец произвел оплату ответчику в размере 6 626 661,55 руб. по платежным поручениям от 20.08.2009 N 3916, от 26.08.2009 N 4007, от 03.09.2009 N 4149, от 03.09.2009 N 4150, от 04.09.2009 N 4182, от 04.09.2009 N 4183, от 08.09.2009 N 4213, от 10.09.2009 N 4243, от 18.09.2009 N 4380, от 21.09.2009 N 4417, от 22.09.2009 N 4446, от 29.09.2009 N 4607, от 01.10.2009 N 4648, от 01.10.2009 N 4649, от 05.10.2009 N 4690, от 07.10.2009 N 4766, от 07.10.2009 N 4767, от 11.10.2009 N 4850, от 22.10.2009 N 5062, от 03.11.2009 N 5183, от 05.11.2009 N 5216, от 05.11.2009 N 5217, от 05.11.2009 N 5218, от 05.11.2009 N 5219, от 19.11.2009 N 5491, от 26.11.2009 N 5564, от 26.11.2009 N 5566, от 02.12.2009 N 5694, от 08.12.2009 N 5829, от 14.12.2009 N 5929, от 29.12.2009 N 6163, от 19.01.2010 N 209, от 29.01.2010 N 404, от 04.02.2010 N 486, от 04.02.2010 N 487, от 04.02.2010 N 488, от 09.02.2010 N 554, от 11.02.2010 N 594, от 26.02.2010 N 796, от 04.03.2010 N 930, от 18.03.2010 N 1107, от 25.03.2010 N 1200, от 25.03.2010 N 1201, от 09.04.2010 N 1457, от 09.04.2010 N 1458, от 20.04.2010 N 1608, от 14.05.2010 N 1931, от 14.05.2010 N 1936, от 01.06.2010 N 2250, от 21.06.2010 N 2521.

По состоянию на 30.06.2010 задолженность ответчика перед истцом составила 2 690 231,81 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами и скрепленным оттисками печатей сторон без разногласий.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи от 01.04.2007 N 1 стороны предусмотрели, что покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением формы и порядка расчетов, предусмотренных соглашением сторон, в случае, если поставщик не произвел поставку товара, то денежные средства подлежат возврату в течение 2-х рабочих дней с даты получения требования от покупателя, а при неполучении поставщиком требования денежные средства подлежат возврату не позднее, чем на 3-й рабочий день месяца, следующего за месяцем поставки.

Ответчик возврат излишне уплаченных истцом денежных средств не произвел, что послужило основанием для обращения с настоящими исковыми требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела документов следует, что по счету-фактуре N 0152 оплата произведена по платежным поручениям N 4213 и N 4243 на общую сумму 244 200 руб., по товарной накладной от 26.12.2008 N 308 произведена оплата платежными поручениями от 24.02.2009 N 846 (принято к исполнению 24.02.2009) и от 19.02.2009 N 830 на общую сумму 338 000 руб., в то время как сумма товарной накладной составляла 264 000 руб.

Факт переплаты по договору купли-продажи от 01.04.2007 N 1 также подтверждается платежными поручениями от 22.10.2009 N 5062, от 03.11.2009 N 5183, от 05.11.2009 N 5216, от 05.11.2009 N 5217, от 05.11.2009 N 5218, от 05.11.2009 N 5219, от 19.11.2009 N 5491, от 04.02.2010 N 486, от 04.02.2010 N 487, от 04.02.2010 N 488, от 09.02.2010 N 554, от 11.02.2010 N 594, от 26.02.2010 N 796, согласно которым оплата произведена по счетам-фактурам без номера и без даты, по договору купли-продажи от 01.04.2007 N 1.

Таким образом, судом сделан правильный вывод, что требования истца о возврате денежных средств основаны на платежных документах, которые подтверждают перечисление денежных средств ответчику и соответчику с указанием в качестве основания платежа за товар по основному договору купли-продажи от 01.04.2007 N 1.

Между ответчиком - ООО "СИМ" и третьим лицом - ООО "СИСТЕМА Фактор" заключен генеральный договор N Т-712 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, заключенный между ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "СИМ" (продавец) 21.11.2007 (далее - договор факторинга).

В соответствии с договором факторинга ОАО "Промсвязьбанк" финансировал ООО "СИМ" за поставленный в ОАО Тольяттихлеб" товар по договору купли-продажи от 01.04.2007 N 1.

По условиям пункта 3.1 вышеуказанного договора факторинга стороны установили, что по мере осуществления продавцом (ответчиком) поставок товара, продавец передает документы фактору (соответчику), а также уведомление об уступке денежных требований, подписанных должником (истцом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу положений пунктов 2.2, 2.3, 3.1 договора факторинга, заключенного между ответчиком и соответчиком данное требование переходит к любому из дебиторов продавца с момента его возникновения по мере осуществления поставок, продавец обязан передать экземпляры документов, а также подписанное дебитором уведомление об уступке права в пользу финансового агента.

Пунктом 3.3. договора факторинга предусмотрено, что ответчик обязан обеспечить точное и неукоснительное исполнение своих обязательств по контракту перед дебитором (истцом).

Продавец (ответчик) вправе отказаться от уступки Фактору денежных требований к своим дебиторам. При этом ответчик продолжает нести все свои обязательства по уступленным ранее требованиям (пункт 3.12 договора).

В соответствии с частью 1 статьи 833 ГК РФ, в случае нарушения клиентом (ООО "СИМ") своих обязательств по договору, заключенному с должником (ОАО "Тольяттихлеб"), последний не вправе требовать от финансового агента возврат сумм, уже уплаченных ему по перешедшему к финансовому агенту требованию, если должник вправе получить такие суммы непосредственно с клиента.

Истец производил платежи как непосредственно ответчику, так и соответчику. Непосредственно ответчику истец перечислил денежные средства следующими платежными поручениями: от 23.06.2009 N 2953 на сумму 175 000 руб.; от 23.06.2009 N 2954 на сумму 327 450 руб.; от 05.08.2009 N 3657 на сумму 372 000 руб.; от 07.08.2009 N 3685 на сумму 73 020 руб.; от 01.09.2009 N 4062 на сумму 119 425 руб. На расчетный счет ответчика перечислено 1 066 895,76 руб.

По счету-фактуре от 09.06.2009 N 0133 оплата произведена платежным поручением N 3916 от 20.08.2009 на сумму 372 000 руб. на расчетный счет ОАО "Промсвязьбанка" и платежным поручением N 3657 от 05.08.2009 на сумму 372 000 руб. на расчетный счет ООО "СИМ".

Перечисление Банком продавцу денежных средств в оплату требований по указанным поставкам подтверждается выпиской по счету N 47402810080000112201.

В выписке представлена информация о суммах и датах финансирования, суммах платежей, кем и когда производились погашения по накладным указанным в исковом заявлении за период с 21.08.2009 по 23.03.2010.

Суд установил, что оплата произведена ответчику в размере 1 765 103,61 руб. по накладным и счет - фактурам N 170 в размере 84 900 руб., N 172 в размере 31 927,50 руб., N 189 в размере 115 670 руб., N 186 в размере 39 450 руб., N 187 в размере 57 750 руб., N 191 в размере 50 500 руб., N 192 в размере 200 750 руб., N 194 в размере 11 101,20 руб., N 197 в размере 200 750 руб., N 199 в размере 200 750 руб., N 6 в размере 142 104,50 руб., N 8 в размере 170 000 руб., N 10 в размере 22 800 руб., N 12 в размере 82 500 руб., N 13 в размере 111 150 руб., N 14 в размере 137 000 руб., N 15 в размере 106 000,41 руб.

Соответчик не осуществил платеж по накладным N N 176, 178, 180, 181, 184, 185, 200, 201, 203, 206, 204/1, 17.

Поскольку со стороны ответчика - ООО "СИМ" не представлены доказательства исполнения обязательств по поставке оплаченного товара в полном объеме, что подтверждается соответствующим платежными поручениями, судом сделан правильный вывод, что факт наличия задолженности у ответчика перед истцом полностью подтверждается материалами дела.

Более того, договор факторинга от 21.11.2007 N Т-712 не является обстоятельством исключающим обязанность ответчика по возврату излишне перечисленных денежных средств истцу по договору купли-продажи, поскольку факт наличия задолженности подтвержден подписанным руководителем и главным бухгалтером ООО "СИМ" актом сверки по состоянию на 01.06.2010.

Акт сверки подписан уполномоченными представителями организаций и скреплен оттисками печатей обществ. Указанный акт подписан сторонами без замечаний, а заявлений о фальсификации доказательств от сторон не поступало.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А55-5854/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров