Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф06-105/13 по делу N А57-25396/2012

г. Казань

26 декабря 2013 г.

Дело N А57-25396/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Бриг", Бондарева А.М. (доверенность от 05.06.2013),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Бриг"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 (судья Мещерякова И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-25396/2012

по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1036405410260) к Федеральному государственному унитарному предприятию "Маслозавод" Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1036405410249, ИНН 6449969352), Федеральному государственному унитарному предприятию "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1036405410238, ИНН 6434911328) о признании договора недействительным в части, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Бриг", с. Пески Воронежской области; Федеральной службы исполнения наказаний, г. Москва; Малышева Сергея Валерьевича, г. Энгельс Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний (далее - истец, ФГУП "Сельинвест") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Маслозавод" Федеральной службы исполнения наказаний (далее - ФГУП "Маслозавод") и Федеральному государственному унитарному предприятию "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний (далее - ФГУП "Сибирское") о признании недействительным договора уступки права требования долга от 11.02.2011 N 69, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятем "Хлебокомбинат Татищевский" Федеральной службы исполнения наказаний России (в настоящее время переименовано в ФГУП "Сибирское") и ФГУП "Маслозавод", в части уступки требования к ФГУП "Сельинвест" в размере 10 000 000 руб., уступленного по договору уступки права требования долга от 04.02.2011 N 23, заключенному между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" и ФГУП "Сельинвест".

Определением от 21.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Бриг", Федеральная служба исполнения наказаний, Малышев Сергей Валерьевич (далее - ООО "АПК "Бриг", ФСИН, Мальцев С.В., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по настоящему делу, суд признал недействительным договор уступки права требования долга от 11.02.2011 N 69 в части уступки требования долга к ФГУП "Сельинвест" в размере 10 000 000 руб., уступленного по договору уступки права требования долга от 04.02.2011 N 23.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, третье лицо просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "АПК "Бриг"поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 12.12.2013 был объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 19.12.2013 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания, которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Бриг", суд кассационной приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04.02.2011 между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России (в последующем переименован в ФГУП "Сибирское" ФСИН России на основании приказа ФСИН России от 28.08.2010 N 381) и ФГУП "Сельинвест" ФСИН России заключен договор уступки права требования долга N 23, согласно пункту 1 которого истцу было уступлено право требования с ООО "Бриг" задолженности по договору от 03.06.2010 N 269 в размере 10 000 000 руб.

Согласно пункту 7 указанного договора, в счёт уступленного требования ФГУП "Сельинвест" обязуется осуществить расчёт с ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) на сумму 10 000 000 руб. путём перечисления денежных средств, передачей ценных бумаг, а также иным способом, согласованным сторонами дополнительно. Расчёт осуществляется в течение 5 дней с момента предъявления требования об оплате.

Между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) и ФГУП "Маслозавод" ФСИН России был заключен договор уступки права требования долга N 69, согласно пункту 1 которого ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) уступает ФГУП "Маслозавод" право требования к ФГУП "Сельинвест" ФСИН России по оплате задолженности на сумму 79 554 928,51 руб., подтвержденную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.02.2011.

Согласно пункту 7 указанного договора, в счёт уступленного требования ФГУП "Маслозавод" ФСИН России обязуется осуществить расчет с ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) на сумму 79 554 928,51 руб. путем перечисления денежных средств, передачи ценных бумаг, а также иным способом, согласованным сторонами дополнительно. Расчёт осуществляется в течение 30 дней с момента предъявления требования об оплате.

Исковые требования истца основаны на том, что договор уступки права требования от 04.02.2011 N 23 в части уступки права требования задолженности в размере 10 000 000 руб. признан недействительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2012 по делу N А57-10666/2012. Поскольку недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, то договор уступки права требования от 11.02.2011 N 69 также является недействительной сделкой в оспариваемой части.

Удовлетворяя заявленные исковые требования судебные инстанции исходили из следующего.

Сделка, вытекающая из первоначального договора уступки права требования от 04.02.2011 N 23, заключенного между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) и ФГУП "Сельинвест" ФСИН России, по уступке права требования задолженности по договору от 03.06.2010 N 269 с ООО "АПК "Бриг" в размере 10 000 000 руб., является недействительной в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), поскольку заключена в нарушение требований статьи 382 ГК РФ.

Между тем при вынесении судебных актов судом не учтено следующее.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В силу вышеизложенного являются неправильными выводы суда о признании недействительным договора уступки права требования долга от 11.02.2011 N 69, заключенного между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) и ФГУП "Маслозавод" ФСИН России, в части уступки требования к ФГУП "Сельинвест" ФСИН России в размере 10 000 000 руб., уступленного по договору уступки права требования долга от 04.02.2011 N 23, с указанием о нарушении требований статьи 382 ГК РФ.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами не применены подлежащие применению нормы материального права, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу N А57-25396/2012 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров