Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2014 г. N Ф06-12011/13 по делу N А57-10016/2012

г. Казань

24 июля 2014 г.

Дело N А57-10016/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Храмова Д.В. (доверенность от 28.05.2014 без номера), Пименова Б.В. (паспорт),

ответчика - Березина А.В. (доверенность от 10.09.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Агророс"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2014 (судья Федорцова С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-10016/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агророс" (ИНН 6407002740, ОГРН 1086444000279) к обществу с ограниченной ответственностью "Бортеск-1", г. Саратов (ИНН 64514000274, ОГРН 1026402494887) о признании договора незаключенным, взыскании 2 872 340 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бортеск-1" (далее - истец, ООО "Бортеск-1") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агророс" (далее - ответчик, ООО "Агророс") о взыскании 2 751 325 руб. задолженности по договору о сотрудничестве от 01.05.2011.

В свою очередь ООО "Агророс" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречными иском к ООО "Бортеск-1" о признании договора о сотрудничестве от 01.05.2011 незаключенным и взыскании 2 872 340 руб. задолженности за переданный товар (подсолнечник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2012, первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 2 751 325 руб. задолженности по договору о сотрудничестве от 01.05.2011, а также 36 757 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по настоящему делу решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2012 отменено в части взыскания с ООО "Агророс" 2 751 325 руб. задолженности, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2013 по делу N А57-10016/2012 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014, первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 2 751 325 руб. задолженности по договору о сотрудничестве от 01.05.2011, а также 36 757 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Агророс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, ООО "Агророс" (сторона 1) и ООО "Бортеск-1" (сторона-2) заключили договор о сотрудничестве от 01.05.2011, предметом которого является сотрудничество в области выращивания подсолнечника в целях получения прибыли.

Взаимные обязательства сторон по настоящему договору изложены в разделе 2 заключенного договора, форс-мажорные обстоятельства - в разделе 3, срок действия договора - в разделе 4, распределение прибыли - в разделе 5, прочие условия - в разделе 6 договора.

Для достижения предусмотренных договором целей ООО "Бортеск-1" обязалось предоставить семенной материал подсолнечника марки "803 DMR" на 500 гектаров земельного участка и марки "Александра" на 1000 гектаров (пункт 2.1.1 договора).

ООО "Агророс" обязалось определить земельный участок общей площадью 500 гектаров для посева гибрида марки "803 DMR" и 1000 гектаров для посева гибрида марки "Александра", произвести все необходимые агротехнические мероприятия по возделыванию подсолнечника (пункт 2.2.1 договора).

Истец передал ответчику семена подсолнечника гибрида "Александра" на общую сумму 1 845 025 руб., в подтверждение чего представил товарную накладную от 28.04.2011 N 1999, гибрида "DRM 803" на общую сумму 906 300 руб., в подтверждение чего представил товарную накладную от 05.05.2011 N 2182.

Пунктами 5.1-5.6 договора предусмотрено, что по результатам уборки урожая совместно определяется валовой сбор или средняя урожайность подсолнечника по собственным сортовым семенам и вышеперечисленных гибридов, выращенных на смежных полях, находящихся в непосредственной близости друг от друга (пункт 5.1). Прибавка урожая по гибридам по отношению к собственным сортовым семенам определяется совместным актом в натуральном выражении, после чего совместно реализовывается (пункт 5.2). После этого ООО "Бортеск-1" возвращается в денежной форме понесенные затраты согласно предоставленных финансовых документов на покупку семян подсолнечника (пункт 5.3). Оставшаяся сумма делится между сторонами в равных долях (пункт 5.4). В случае, если прибавка урожая по гибридам недостаточна для покрытия затрат на приобретение семян, то ООО "Бортеск-1" доплачивает недостающую часть из собственных средств (пункт 5.5). Срок оплаты семенного материала установлен до 31.12.2011 (пункт 5.6).

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Заключенный сторонами договор от 01.05.2011 суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали как договор простого товарищества, который регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 55 "Простое товарищество" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным в установленном законом порядке.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1042 ГК вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Согласно статье 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

В силу статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что факт передачи истцом посевного материала - семян подсолнечника гибрида "Александра" и гибрида "DRM 803" на общую сумму 2 751 325 руб. подтвержден товарными накладными от 28.04.2011 N 1999, от 05.05.2011 N 2182.

По условиям раздела 5 заключенного договора от 01.05.2011 стороны определили, каким образом будет распределена прибыль после определения валового сбора и средней урожайности подсолнечника, стороне 2 (ООО "Бортеск-1") возвращаются затраты в денежной форме, понесенные в связи с покупкой семян подсолнечника, а оставшаяся сумма делится между сторонами в равных долях.

Семена по товарной накладной от 28.04.2011 N 1999 переданы ответчику, последним данный факт не отрицается. Спорная накладная не содержит сведений о безвозмездной передаче семян, тем более, что в силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями. Поэтому передача семян в счет договора от 01.05.2011 или по сделке купли-продажи (поставке) не изменяет самой сути возмездности.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

В целях реализации договора ответчик принял подсолнечник, определил земельный участок общей площадью 500 га для посева гибрида подсолнечника марки "803 DRM" и 1000 га для посева подсолнечника гибрида марки "Александра", что подтверждено картами-схемами земельных участков, составленными главным агрономом ООО "Агророс" Ярославцевым Александром Викторовичем, согласованными директором ООО "Агророс" Русаковым А.В., директором ООО "Бортеск-1" Пименовым Б.В.; показаниями Ярославцева А.В., Русакова А.В., допрошенных в качестве свидетелей в суде первой инстанции; произвел агротехнические мероприятия по посеву и выращиванию семян подсолнечника гибрида "Александра" и гибрида "DRM 803", что подтверждено сведениями об итогах сева урожая за 2011 года по форме N 4-СХ, сведениями о сборе урожая сельскохозяйственных культур форма от 25.11.2011 N 2-фермер, подписанными директором Юматовым А.Ф., свидетельскими показаниями Ярославцева А.В., Русакова Л.В.

Доводы ответчика о незаключенности спорного договора правомерно отклонены, поскольку материалами дела установлено, что стороны приступили к исполнению договора, предмет договора согласован, договор сторонами подписан. Сторонами указанный договор исполнялся, в процессе исполнения договора у сторон не возникало сомнений в достижении его цели. Урожай собран и размещен на складе.

Требование о признании незаключенным договора, предъявленное стороной, которая получила и приняла, но сама не предоставила исполнение, правомерно квалифицировано судами по статье 10 ГК РФ и расценено как злоупотребление правом.

Также из материалов дела усматривается, что сбор урожая в 2011 году производился ООО "Агророс", а собранный урожай хранился на складе последнего.

Доказательства не урожайности сторонами не представлено.

Стороны не определили валовой сбор или среднюю урожайность подсолнечника по собственным сортовым семенам и по гибридам, совместный акт в натуральном выражении, определяющий прибавку урожая по гибридам по отношению к собственным сортовым семенам, не составлялся, доказательства, свидетельствующие о совместной реализации прибавки урожая, не представлены.

После сбора урожая ООО "Агророс" передало ООО "Бортеск-1" подсолнечник по товарным накладным от 30.11.2011 N 321, от 24.12.2011 N 345, от 22.12.2011 N 332 на общую сумму 2 842 340 руб.

Положениями спорного договора предусмотрено, что понесенные затраты возмещаются ООО "Бортеск-1" в денежной форме согласно предоставленным финансовым документам.

Соответственно, переданные ООО "Бортеск-1" семена подсолнечника на общую сумму 2 842 340 руб. правомерно зачтены им в счет распределения прибыли на основании пункта 5.4 договора.

Стоимость переданного ответчику посевного материала подтверждена истцом документально, суды на основании сведений Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области от 15.01.2014 N 16-02-04/124, Министерства сельского хозяйства Саратовской области от 21.01.2014 N 04-01-11-221 установили, что средняя стоимость полученного ответчиком урожая в 2011 году была достаточна и для распределения прибыли, и для возмещения расходов, понесенных сторонами в связи с исполнением договора о сотрудничестве от 01.05.2011.

Довод кассационной жалобы о том, что передача подсолнечника на общую сумму 2 842 340 руб. произведена последним по разовым сделкам купли-продажи, а не во исполнение договора о сотрудничестве от 01.05.2011, подлежит отклонению, поскольку между сторонами отсутствует самостоятельный договор поставки семян подсолнечника, товарные накладные по передаче товара от 30.11.2011 N 321, от 24.12.2011 N 345, от 22.12.2011 N 332 не содержат отметок ООО "Бортеск-1" о приемке товара.

При наличии заключенного договора о сотрудничестве от 01.05.2011 в области выращивания подсолнечника, отсутствии иных договоров и доказательств существования иных договорных обязательств, у судов предыдущих инстанций не имелось оснований полагать, что передача ответчиком подсолнечника осуществлена не во исполнение договора от 01.05.2011.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Приостановление исполнения судебных актов следует отменить, денежные средства, внесенные ООО "Агророс" на депозитный счет суда, возвратить на основании письменного заявления ООО "Агророс" с указанием банковских реквизитов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А57-10016/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова