Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2014 г. N Ф06-1596/13 по делу N А12-29984/2012

г. Казань

28 января 2014 г.

Дело N А12-29984/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" Ерохова В.И.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2013 (судья Савицкая Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-29984/2012

по заявлению директора общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" Коблева Р.И. о взыскании убытков с бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" Соловьевой Т.И. в размере 801 276,22 руб.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" (далее - ООО "Строительные ресурсы", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ерохов В.И.

Директор ООО "Строительные ресурсы" Коблев Р.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего директора ООО "Строительные ресурсы" Соловьевой Т.И. (с учетом уточнения) в размере 516 216,11 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Строительные ресурсы", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином - должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), а согласно пункту 1 статьи 1064 названного Кодекса вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из смысла названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Согласно постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 ООО "Строительные ресурсы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев с применением положений банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Ерохов В.И.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, истец является участником ООО "Строительные ресурсы" и ему принадлежит 0,75% в уставном капитале этого общества.

По мнению истца, Соловьева Т.А., владея 0,25% в уставном капитале ООО "Строительные ресурсы" и являясь его директором в период с 25.01.2010 по 20.06.2011 причинила обществу убытки на общую сумму 516 216,11 руб., выразившиеся в недостаче имущества; необоснованном приобретении офисной мебели; необоснованных расходах на бензин, автомобильное масло и авторезину; расходах при регистрации доменного имени; отсутствие первичных документов; реализации товара по заниженным ценам; не возобновлении договоров с постоянными покупателями.

Полагая, что ответчик должен возместить убытки, причиненные указанными действиями, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что истцом не представлено доказательств причинения ответчиком убытков ООО "Строительные ресурсы".

Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что указание на наличие расходов общества в ходе осуществления им предпринимательской деятельности в период нахождения ответчика на должности генерального директора не может являться для общества убытками, причиненными виновными действиями Соловьевой Т.А. в своих личных интересах и в нарушение внутренних документов общества.

Довод о том, что Соловьева Т.А. передала находящееся у нее имущество и документацию ООО "Строительные ресурсы" неуполномоченным на то лицам, обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку имеющейся в материалах дела доверенностью, выданной учредителем ООО "Строительные ресурсы" Коблевым Р.И., подтверждаются полномочия Протасовой Е.Е. на получение от Соловьевой Т.А. имущества и документов организации.

Довод заявителя о необоснованном расходовании денежных средств на приобретение бензина правомерно отклонен судебными инстанциями исходя из следующего.

Судебными инстанциями установлено, что обществом были заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 26.01.2010 N 1, от 16.07.2010 N 1, в соответствии с условиями которых общество несло расходы на содержание арендованного транспортного средства и расходы, возникающие с его эксплуатацией.

Что касается регистрации доменного имени веб-сайта "Строительные ресурсы" на имя Соловьевой Т.А., то последняя, являясь директором, управляла указанным веб-сайтом в интересах ООО "Строительные ресурсы".

Доводы заявителя о взыскании с Соловьевой Т.А. стоимости компьютерного стола, офисного стула Сигма, системного блока Эйсер и монитора правомерно отклонены судебными инстанциями, так как указанные объекты мебели и оргтехники перечислены в представленной заявителем инвентаризационной описи от 20.06.2011 N 1, как имеющиеся в наличии у ООО "Строительные ресурсы". Приобретение Соловьевой Т.А. в личных интересах сплит системы, автомобильного масла, авторезины в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ заявителем не доказана.

Также утверждение заявителя о причиненных Соловьевой Т.А. убытках из-за нереализации строительных материалов, о реализации строительных материалов по необоснованно низким ценам, не возобновлении сделок в 2011 году с рядом контрагентов и снижением объема продаж правомерно не принято во внимание судебными инстанциями, поскольку руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Доводы о причинении убытков обществу в связи с увольнением работников из ООО "Строительные ресурсы" и перевод их на работу в общество с ограниченной ответственностью "Агама", также обоснованно отклонены судебными инстанциями, так как и увольнение, и перевод невозможен без волеизъявления самого работника.

Таким образом, учитывая то, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у Соловьевой Т.А. могла возникнуть обязанность возмещения убытков ООО "Строительные ресурсы", а также факт наступления негативных последствий для ООО "Строительные ресурсы" в результате противоправных действий Соловьевой Т.А., равно как наличие между ними причинно-следственной связи, размер убытков, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

Доводы же кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом установленных судами фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств и толкованию закона, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 суд кассационной инстанции не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А12-29984/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова