Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2014 г. N Ф06-2128/13 по делу N А65-2887/2013

г. Казань

11 февраля 2014 г.

Дело N А65-2887/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

истца - Габдулхакова З.З. (паспорт),

ответчика - Смоленцева А.И. (паспорт),

при участии представителей:

истца (Габдулхакова З.З.) - Шаймарданова А.Р. (доверенность от 14.01.2013),

ответчика (открытого акционерного общества "Уруссинский торг") - Хайруллина М.З. (доверенность от 10.02.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Габдулхакова Загира Зиннуровича, р.п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, Республика Татарстан, и открытого акционерного общества "Уруссинский торг", р.п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-2887/2013

по исковому заявлению Габдулхакова Загира Зиннуровича, р.п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Уруссинский торг", р.п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, Республика Татарстан, к Виноградову Игорю Николаевичу, г. Октябрьский, Республика Башкортостан, к Смоленцеву Андрею Ивановичу, р.п.г.т. Уруссу, Ютазинский район, Республика Татарстан, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Габдулхаков З.З. (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Уруссинский торг" (далее - Общество) к Виноградову И.Н. (далее - Покупатель 1) к Смоленцеву А.И. (далее - Покупатель 2) о признании недействительными договора купли-продажи здания от 23.06.2012, заключённого между Обществом и Покупателем 1, и договора купли-продажи здания от 07.08.2012, заключённого между Покупателем 1 и Покупателем 2, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Покупателя 2 возвратить здание Обществу.

Исковое заявление мотивировано продажей имущества по заниженной стоимости, притворностью сделок, прикрывающих договор дарения, договора заключены при злоупотреблении правами, договор для Общества является крупной сделкой, сделка не одобрена советом директоров или общим собранием акционеров Общества.

Определением от 19.02.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку сделка по отчуждению имущества соответствует требованиям закона, продажа вызвана тяжёлым финансовым положением Общества, здание продано по цене, установленной независимым оценщиком, стоимость объекта менее 25% балансовой стоимости активов Общества, сделка не является крупной, признаки притворности сделки отсутствуют, доказательства продажи здания по заниженной цене Акционером не представлены, в действиях акционера усматривается злоупотребление.

Покупатель 2 в отзыве по делу так же просил отказать в иске, поскольку здание приобретено Покупателем 2 в соответствии с требованиями закона, произведена оплата в полном объёме, Покупателем 1 при продаже имущества было подтверждена законность возникновения права собственности на здание, на момент приобретения имущества Покупатель 2 акционером Общества не являлся, доказательства притворности сделки не представлены, цена имущества определена оценщиком и одобрена советом директоров Общества.

Определением от 24.04.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимого имущества.

Определением от 10.06.2013 после получения экспертного заключения производство по делу возобновлено.

В отзыве на исковое заявление от 01.07.2013 Общество поддержало доводы Акционера, указав на злоупотребление правом сторонами договора, продажу имущества по заниженной стоимости.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договора купли-продажи являются возмездными сделками, притворность сделок не доказана, с учётом балансовой стоимости активов сделка не является для Общества крупной, стоимость имущества определена на основании независимой оценки, злоупотребление правом отсутствует, право собственности зарегистрировано на объект площадью 53 кв. м, иная площадь объекта не может повлиять на действительность договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 решение суда первой инстанции от 10.07.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер и Общество обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с идентичными кассационными жалобами, в которых просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданных по делу кассационных жалоб Акционер и Общество ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителей кассационных жалоб, судебными инстанциями не учтено следующее: на расчётный счёт Общества денежные средства от Покупателя 1 по оплате приобретённого имущества не поступали, имущество приобретено акционером Общества, имущество продано значительно ниже рыночной стоимости, при продаже имущества в договоре определена не реальная площадь здания, техническим паспортом подтверждается иная площадь, судебными актами по другому делу признаны недействительными решения органов управления Обществом об одобрении сделки по отчуждению имущества за 71 000 руб., при заключении сделок сторонами договоров допущено злоупотребление правами, Обществу совершением сделок причинены убытки, представленный бухгалтерский баланс является ненадлежащим.

Покупатель 2 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку сделка не была направлена на вывод активов Общества, сделка не являлась крупной для Общества, отчуждение имущества было связано с необходимостью погашения задолженности Общества, на момент заключения договора Покупатель 2 не являлся акционером Общества, договора купли-продажи исполнены и зарегистрированы в установленном законом порядке, после приобретения Покупателем 2 произведена реконструкция здания, площадь помещений определена на основании правоустанавливающих документов, стоимость отчуждаемого Обществом имущества была определена на основании рыночной оценки.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Покупателя 1 и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Акционера и Акционер поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали на продажу здания по заниженной стоимости, умышленное уменьшение площади здания в договоре, что повлекло уменьшение цены, директором Общества допущено злоупотребление при реализации здания.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы Акционера и свою кассационную жалобу.

Покупатель 2 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва Покупателя 2 на кассационные жалобы, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

23.06.2012 между Обществом и Покупателем 1 заключён договор купли-продажи здания павильона "Снежинка", кадастровый номер 16:43:10 01 19:0029:0073, общая площадь 53 кв. м, расположенный на земельном участке общей площадью 0,0060 га, по адресу: Россия, Республика Татарстан, Ютазинский район, п.г.т. Уруссу, ул. Ленина, д. 2В.

07.08.2012 между Покупателем 1 и Покупателем 2 заключён договор купли-продажи здания павильона "Снежинка" кадастровый номер 16:43:10 01 19:0029:0073, общая площадь 53 кв. м, расположенный на земельном участке общей площадью 0,0060 га, находящийся по адресу: Россия, Республика Татарстан, Ютазинский район, п.г.т. Уруссу, ул. Ленина, д. 2В.

Предметом требований Акционера по настоящему делу является недействительность указанных договоров купли-продажи по признакам притворности, крупности, продажи здания по заниженной цене, совершения сделок без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров. Кроме того, акционер указывает на злоупотребление правами сторонами договора по отчуждению имущества Обществом.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

По договору от 23.06.2012 Общество продало, а Покупатель 1 приобрел здание павильона "Снежинка", общей площадью 53 кв. м, расположенное на земельном участке общей площадью 0,0060 га, по адресу: Россия, Республика Татарстан, Ютазинский район, п.г.т. Уруссу, ул. Ленина, д. 2В по цене 71 000 руб. Фактическая передача имущества произведена на основании передаточного акта от 23.06.2012. Покупатель 1 оплатил имущество на основании приходных кассовых ордеров от 03.09.2012 N 599 и от 09.09.2012 N 604 на общую сумму 71 000 руб. Право собственности за Покупателем 1 зарегистрировано 27.07.2012, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АК N 602753 от 27.07.2012.

В последующем Покупатель 1 продал указанное имущество по договору купли-продажи здания от 07.08.2012 Покупателю 2 по цене 245 000 руб. Договор исполнен реально. Покупатель 2 оплатил Покупателю 1 245 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств.

Отклоняя доводы Акционера о притворности договора от 23.06.2012 как прикрывающего реальную сделку - договор дарения, судебные инстанции обоснованно исходили из возмездности оспариваемых договоров, поскольку материалами дела подтверждено реальное исполнение сторонами договоров, как в части передачи имущества, так и в части оплаты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Материалами дела подтверждено, что целью сторон оспариваемых договоров при заключении являлось получение обусловленных договорами денежных сумм и имущества.

Судебными инстанциями правомерно установлено отсутствие оснований для удовлетворения требований о признании договора от 23.06.2012 недействительной сделкой по признаку крупности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно представленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Татарстан Общество с 01.01.2004 применяет упрощенную систему налогообложения, что исключает наличие обязанности у юридического лица по представлению в налоговый орган в спорном периоде бухгалтерской отчётности.

В соответствии с представленным в материалы дела Обществом бухгалтерским балансом на 01.06.2012 балансовая стоимость активов Общества составляет 2 973 000 руб.

Учитывая стоимость имущества по договору, как и определённую экспертным путём рыночную стоимость имущества, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка Общества не является для него крупной, в связи с чем отсутствует получение необходимости согласия совета директоров или общего собрания акционеров.

В данном случае, вопрос об определении рыночной стоимости отчуждаемого имущества может быть разрешён генеральным директором Общества по соглашению с другой стороной сделки.

При этом судебными инстанциями учтено, что имущество продано Обществом по цене, рекомендованной на основании отчета от 15.06.2012 N 12-12н независимой оценки ООО "Экспертиза и качественная оценка недвижимости и транспорта".

При данных обстоятельствах судебными инстанциями не установлено признаков злоупотребления правом в действиях как Общества, так и покупателей спорного имущества.

Проведённой в рамках настоящего дела экспертизой установлено, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества по состоянию на 23.06.2012 до проведения неотделимых улучшений составила 410 517 руб.

Как указано судебными инстанциями, продажа имущества по заниженной цене сама по себе не является доказательством злоупотребления правом. При этом судебные инстанции исходили из того, что продажа спорного имущества не привела к невозможности ведения Обществом хозяйственной деятельности, либо иным негативным последствиям.

Дана оценка судебными инстанциями и доводам заявителей кассационных жалоб о занижении при отчуждении площади спорного здания.

В соответствии со статьёй 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами до отчуждения спорный объект был зарегистрирован за Обществом 01.03.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16 ТА N 143244 от 01.03.2004. При этом площадь спорного объекта согласно свидетельству составляет 53 кв. м. Доказательства внесения Обществом изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в связи с изменением площади спорного здания до его отчуждения не представлены.

Указанное подтверждает правомерность выводов судебных инстанций о том, что иная площадь спорного здания не может свидетельствовать о недействительности договора, поскольку заявителями кассационных жалоб не представлены доказательства наличия на дату заключения спорных договоров правоустанавливающих зарегистрированных прав собственности на спорное здание с иной площадью.

Фактически доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А65-2887/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова