Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф06-2264/13 по делу N А65-12816/2013

г. Казань

18 февраля 2014 г.

Дело N А65-12816/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Мамонтова С.Г. (доверенность от 17.02.2014 б/н, ордер от 18.02.2014 N 00063),

ответчика (индивидуальный предприниматель Абдуллаев Нариман Тельман оглы) - Абдуллаев Н.Т. (паспорт), Асатуллина И.Р. (доверенность от 16.06.2013 б/н),

ответчика (индивидуальный предприниматель Юдина Елена Анатольевна) - Асатуллина И.Р. (доверенность от 16.06.2013 б/н),

ответчика (индивидуальный предприниматель Никитенко Юрий Михайлович) - Никитенко Ю.М. (паспорт),

ответчика (индивидуальный предприниматель Майорова Татьяна Викторовна) - Майоровой Т.В. (паспорт),

ответчика (индивидуальный предприниматель Нуриев Мохсум Шарз оглы) - Нуриева М.Ш. (паспорт),

ответчика (индивидуальный предприниматель Мирошниченко Алексей Анатольевич) - Мирошниченко А.А. (паспорт),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удача"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 (судья Самакаев Т.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-12816/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Удача" (ОГРН 1021603268510, ИНН 1656003487) к индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Алексею Анатольевичу (ОГРНИП 304165609900058), индивидуальному предпринимателю Нуриеву Мохсум Шарза оглы (ОГРНИП 304165834200086), индивидуальному предпринимателю Юдиной Елене Анатольевне (ОГРНИП 304165832200058), индивидуальному предпринимателю Газизовой Светлане Марсовне (ОГРНИП 304165825200012), индивидуальному предпринимателю Печерцевой Елене Анатольевне (ОГРНИП 304165804400012), индивидуальному предпринимателю Майоровой Татьяне Викторовне (ОГРНИП 304165835000162), индивидуальному предпринимателю Никитенко Юрию Михайловичу (ОГРНИП 304165623200110), индивидуальному предпринимателю Шакировой Аиде Мунировне (ОГРНИП 304165814800120), индивидуальному предпринимателю Мироновой Вере Николаевне (ОГРНИП 305165808100021), индивидуальному предпринимателю Абдуллаеву Нариман Тельман оглы (ОГРНИП 304165835900182) о признании договоров долевого участия в целях постройки объекта недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Удача" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Алексею Анатольевичу, индивидуальному предпринимателю Нуриеву Мохсум Шарза оглы, индивидуальному предпринимателю Юдиной Елене Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Газизовой Светлане Марсовне, индивидуальному предпринимателю Печерцевой Елене Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Майоровой Татьяне Викторовне, индивидуальному предпринимателю Никитенко Юрию Михайловичу, индивидуальному предпринимателю Шакировой Аиде Мунировне, индивидуальному предпринимателю Мироновой Вере Николаевне, индивидуальному предпринимателю Абдуллаеву Нариман Тельман оглы (далее - ответчики, ИП Мирошниченко А.А., ИП Нуриев М.Ш., ИП Юдина Е.А., ИП Газизова С.М.,ИП Печерцева Е.А., ИП Майорова Т.В., ИП Никитенко Ю.М., ИП Шакирова А.М., ИП Миронова В.Н., ИП Абдуллаев Н.Т.) о признании договоров долевого участия в целях постройки объекта недействительными.

В судебном заседании 22.08.2013 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать договора долевого участия в целях постройки объекта, подписанные между истцом и ответчиками незаключенными.

В судебном заседании 23.07.2013 истец в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от исковых требований к ИП Печерцевой Е.А.

Отказ истца от иска к ИП Печерцевой Е.А. в соответствии со статьей 49 АПК РФ принят судом, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, между истцом и ответчиками заключены договора долевого участия в целях постройки объекта от 01.12.2003 N 6 с ИП Мирошниченко А.А., от 26.04.2004 N 19 с ИП Юдиной Е.А., от 14.09.2006 N 46 с ИП Газизовой С.М., от 26.11.2003 N 2 с ИП Печерцевой Е.А., от 26.01.2005 N 36 с ИП Майоровой Т.В., от 27.11.2003 N 5а с ИП Никитенко Ю.М., от 15.12.2003 N 8 и N 9 с ИП Шакировой А.М., от 27.05.2004 N 21, от 27.05.2004 N 22, от 27.05.2004 N 23, от 27.05.2004 N 24 с ИП Мироновой В.Н., от 07.12.2003 N 7 с ИП Абдуллаевым Н.Т., от 07.12.2004 N 7а с ИП Нуриевым М.Ш.

Согласно пункту 1.1 вышеуказанных договоров стороны берут на себя обязательство соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для осуществления целей, предусмотренных в договорах.

В пункте 1.2 договоров стороны указали, что совместная деятельность осуществляется в целях постройки торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кулахметова. Торговый комплекс, построенный в результате совместной деятельности, является долевой собственностью сторон.

По окончании строительства заказчик становится собственником торгового места, определенного договором в помещении торгового комплекса по ул. Кулахметова в соответствии с произведенным вкладом. Характеристика, размер и месторасположение части здания определяется в дополнительном соглашении и акте приема, подписываемыми сторонами.

Исковые требования мотивированы тем, что дополнительные соглашения в целях постройки объекта недвижимости, подлежащего передачи ответчикам, не заключались.

Истец полагает, что отсутствуют данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче, договор не содержит полной характеристики объекта недвижимости, что свидетельствует об отсутствии согласования предмета договоров.

Кроме этого, истец указывает, что в собственности истца имеется два торговых комплекса. Данные комплексы - разные объекты недвижимости, каждый из которых находится на отдельном земельном участке, с различными кадастровыми номерами, которые были присвоены до начала строительства, каждый торговый комплекс прошел кадастровый учет, каждому присвоен отдельный адрес: г. Казань, ул. Кулахметова д. 31, д. 33. Оба здания возводились истцом одновременно. Данное обстоятельство, по мнению истца, дополнительно свидетельствует о неопределенности предмета подписанных между сторонами договоров. В связи с этим истец считает договора незаключенными и не порождающими правовых последствий.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Суды обеих инстанций оценив условия подписанных сторонами договоров по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 4 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", пришли к правильному выводу, что по своей правовой природе названные договора являются договорами простого товарищества.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с положениями статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями договора простого товарищества являются предмет договора - совместное ведения деятельности, направленной к достижению общей для всех участников цели, а также соглашение о вкладах участников в общее дело, в качестве которых могут выступать деньги, вещи, имущественные и неимущественные права, и обязанностях по ведению совместной деятельности. При отсутствии названных условий договор считается незаключенным.

Судами установлено, что соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей сторонами достигнуто в пунктах 1.3 и 1.4 договоров.

Согласно пунктам 2.2 договоров по окончании строительства, участник становится собственником торгового места в помещении торгового комплекса по адресу: г. Казань, ул. Кулахметова. Характеристика, размер и месторасположение части здания определяется в дополнительном соглашении и акте приема, подписываемыми сторонами в течение 5 дней с момента постановки торгового комплекса на баланс истца после выполнения общестроительных работ.

При этом, в каждом договоре указан номер торгового места, подлежащий передаче участнику и этаж расположения торгового места. Таким образом, стороны установили, что конкретные характеристики подлежащих передаче объектов, определяются после завершения общестроительных работ.

Пунктом 2.4 договоров предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета по строительству торгового комплекса поручается истицу. В соответствии с пунктом 2.5 договоров участники и заказчики имеют равные права на ознакомление со всей документацией по ведению дел, связанных со строительством.

Судами установлено, что договора долевого участия в целях постройки объекта подписывались сторонами в 2003 - 2004 - 2005 годах. Стороны приступили к исполнению договоров. Торговый комплекс - объект строительства истцом возведен. Объект введен в эксплуатацию. Истец располагал сведениями о месторасположении объекта и знал о наличии обязательств по передаче площадей участникам строительства.

При заключении договоров сторонами оговорена конкретная цель - возведение объекта - торгового комплекса, расположенного по адресу: ул. Кулахметова г. Казани.

При этом, ответчики (участники) не могли знать о намерении истца возводить, кроме обусловленного ими объекта, какого-либо другого, не относящегося к их взаимоотношениям, торгового комплекса на ул. Кулахметова г. Казани. Данная неопределенность, возникшая по вине истца, не может негативно влиять на исполнение заключенных между сторонами договоров.

Из материалов дела следует, что объекты строительства частично переданы участникам - ответчикам: по акту - приема передачи от 20.02.2007 ИП Мирошниченко А.А. передано торговое место N 3, площадью 33 кв. м в 1 здании (1 этаж) в законченном виде для дальнейшей эксплуатации; по акту - приема передачи от 20.02.2007 ИП Нуриеву М.Ш. передано торговое место N 12, площадью 12,8 кв. м в 1 здании (1 этаж) в законченном виде для дальнейшей эксплуатации; по акту - приема передачи от 01.07.2007 ИП Майоровой Т.В. передано торговое место N 15, площадью 12,6 кв. м в 1 здании (1 этаж) в законченном виде для дальнейшей эксплуатации; по акту - приема передачи от 20.02.2007 ИП Никитенко Ю.М. передано торговое место N 2, площадью 19 кв. м в 1 здании (1 этаж) в законченном виде для дальнейшей эксплуатации.

Судами установлено, что при подписании договоров и во время их исполнения у сторон договора не возникло неопределенности по предмету договоров, в том числе при передачи имущества по акту приема-передачи. Оплата по договорам произведена в полном объеме.

Кроме этого, истцом не предоставлено доказательств того, что между сторонами договоров имелись разногласия в процессе их исполнения в течение длительного времени, что позволяет сделать вывод о том, что предмет договора индивидуализирован.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства суды пришли к обоснованному выводу о согласованности предмета договоров, условий об общем объеме финансирования, размере вклада каждого участника в денежном выражении, порядке внесения этих вкладов для достижения целей совместной деятельности, в связи с этим обоснованно признал договора заключенными.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А65-12816/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров