Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 марта 2014 г. N Ф06-7992/13 по делу N А57-13330/2012

г. Казань

04 марта 2014 г.

Дело N А57-13330/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца (Тихонов Юрий Евгеньевич) - Савостовой Э.И., доверенность от 22.06.2012,

истца (Гришко Анатолий Владимирович) - Савостовой Э.И., доверенность от 22.06.2012,

истца (Козлов Анатолий Васильевич) - Савостовой Э.И., доверенность от 22.06.2012,

истца (Козлов Владимир Анатольевич) - Савостовой Э.И., доверенность от 22.06.2012,

истца (Фимин Сергей Александрович) - Савостовой Э.И., доверенность от 22.06.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шевякова Сергея Ивановича, с. Красный Кут Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Тимаев Ф.И., Антонова О.И.)

по делу N А57-13330/2012

по исковому заявлению Тихонова Юрия Евгеньевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Гришко Анатолия Владимировича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Анатолия Васильевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Владимира Анатольевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Фимина Сергея Александровича, г. Энгельс Саратовской области к Шевякову Сергею Ивановичу, с. Красный Кут Саратовской области, третьи лица: Кортель Виктор Викторович, с. Балтийка Краснокутского района Саратовской области, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Краснокутский отдел, г. Красный Кут Саратовской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Саратовской области, г. Ершов, о признании недействительным решений собраний членов КФХ "Журавли": от 24.12.2007 о выходе из членов крестьянско-фермерского хозяйства "Журавли" Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125 000 руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75 000 руб., всего на сумму 200 000 руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495 620 руб.; от 15.10.2004 о выходе из членов крестьянско-фермерского хозяйства "Журавли" Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211 000 руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103 200 руб.; от 02.12.2010 о выходе из членов крестьянско-фермерского хозяйства "Журавли" Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365 525 руб.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились Тихонов Юрий Евгеньевич, Гришко Анатолий Владимирович, Козлов Анатолий Васильевич, Козлов Владимир Анатольевич, Фимин Сергей Александрович (далее - истцы) с исковым заявлением к Шевякову Сергею Ивановичу - главе крестьянско-фермерского хозяйства "Журавли" (далее - КФХ "Журавли") о признании недействительным решений собраний членов КФХ "Журавли": от 24.12.2007 о выходе из членов КФХ "Журавли" Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125 000 руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75 000 руб., всего на сумму 200 000 руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495 620 руб.; от 15.10.2004 о выходе из членов КФХ "Журавли" Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211 000 руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103 200 руб.; от 02.12.2010 о выходе из членов КФХ "Журавли" Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365 525 руб.; о признании сделки по отчуждению имущества КФХ "Журавли" недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2012 требование о признании сделки по отчуждению имущества КФХ "Журавли" недействительной, применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2012 индивидуальный предприниматель Шевяков С.И. заменен на главу КФХ "Журавли" Шевякова Сергея Ивановича как преемника по обязательствам индивидуального предпринимателя Шевякова С.И. в соответствии с выпиской из ЕГРИП, - на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2013 постановление апелляционного суда от 25.06.2013 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы считает, что воля истцов о выходе из членов КФХ подтверждается заключением экспертизы, проведенной по ходатайству истцов. Кроме того, указывает, что никто из членов хозяйства не принимает участия в его деятельности, истцы фактически перестали быть членами КФХ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, постановлением главы объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области от 17.01.2003 N 33, согласно поданным заявлениям, Капинос С.Н., Тихонову Ю.Е., Гришко А.В., Козлову А.В., Козлову В.А., Бурмистрову В.М., Батракову В.В., Фимину С.А., Шевякову С.И. бесплатно был предоставлен земельный участок общей площадью 189 га, в том числе, в совместную собственность 189 га, из них 175,5 га пашни, 13,5 га пастбищ, изъятый из землепользования СХПК "Владимировский", расположенный в 2,5 км южнее с. Журавлевка, для организации крестьянского (фермерского) хозяйства зернового направления.

Указанным постановлением от 17.01.2003 N 33 главой крестьянского (фермерского) хозяйства утвержден Шевяков Сергей Иванович, членами хозяйства: Капинос С.Н., Тихонов Ю.Е., Гришко А.В., Козлов А.В., Козлов В.А., Бурмистров В.М., Батраков В.В., Фимин С.А., а крестьянское (фермерское) хозяйство зарегистрировано под названием "Журавли". 23.01.2003 состоялось общее собрание КФХ "Журавли", на котором было принято решение о создании КФХ "Журавли", подписании договора о совместной деятельности членов крестьянского (фермерского) хозяйства, избрании главой КФХ "Журавли" Шевякова С.И. и регистрации главы КФХ в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается протоколом от 23.01.2003 N 1.

Шевяков С.И. 27.01.2003 был зарегистрирован государственным учреждением "Учетный центр Саратовской области" в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства "Журавли", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя серии 01 N 010941.

В соответствии с пунктами 1.1., 5.1. договора о совместной деятельности членов КФХ "Журавли" крестьянское (фермерское) хозяйство создано на базе земельного участка, выделенного постановлением главы администрации объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области N 33 от 17.01.2003, и не является юридическим лицом; глава крестьянского (фермерского) хозяйства является предпринимателем без образования юридического лица и исполнительным органом крестьянского (фермерского) хозяйства.

Пунктом 2.1. договора о совместной деятельности установлено, что имущество КФХ находится в общей совместной деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" 06.12.2004 глава крестьянского (фермерского) хозяйства "Журавли" Шевяков С.И. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства.

В Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись о крестьянском (фермерском) хозяйстве, глава которого зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя до 01.01.2004 (Свидетельство серии 64 N 002007884 от 06.12.2004).

Истцы, ссылаясь на то обстоятельство, что не были уведомлены о времени и месте проведения общего собрания КФХ, обратились в суд с требованием о признании недействительными решений собрания членов КФХ "Журавли" о 15.10.2004, 24.12.2007, 02.12.2010.

Удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 24.12.2007 состоялось общее собрание членов КФХ "Журавли" с повесткой дня: Выход из членов КФХ Гришко А.В., Тихонова Ю.Е.

На собрании присутствовали: Шевяков С.И., Козлов А.В., Тихонов Ю.Е., Гришко А.В., председатель собрания Шевяков С.И.

Голосовали - за - единогласно.

15 октября 2004 года состоялось общее собрание членов КФХ "Журавли" (протокол N 13/04), на котором присутствовали: Шевяков С.И., глава КФХ, Бурмистров В.М., Козлов А.В., Козлов В.А., Фимин С.А.

На повестке дня стоял вопрос: Выход из КФХ.

Выступал Шевяков С.И., который пояснил, что поступило два заявления от членов КФХ: Фимина С.А и Козлова В.А. о выходе из состава членов. Фимину предлагаю выделить имущественный пай денежными средствами на сумму 211 400 руб., натуроплатой ячмень 40 т по 2,00 руб., пшеница озимая - 20 т по 5 000 руб., 11 т зернооотходы по цене 1 000 руб. за тонну. Козлову В.А. в счет имущественного пая в размере 103 172 руб. - пшеница озимая 20 т по цене 5000 руб. за тонну, 3 тонны 200 кг - зерноотходы на сумму 3172 руб.

Голосовали - за - единогласно.

02 декабря 2010 года состоялось общее собрание членов КФХ "Журавли", присутствовали: Шевяков С.И., Козлов А.В. Выступал Козлов А.В., который пояснил, что поступило заявление Козлова А.В. о выходе из состава членов КФХ. Козлову А.В. в счет суммы имущественной доли в сумме 365 498 руб. выделить для ведения личного подсобного хозяйства кормов: зерна 30 т., зерноотходов 20 т., соломы 15 т, сена - 15 т.

Протоколы общих собраний участников КФХ "Журавли" от 24.12.2007, 15.10.2004, 02.12.2010 представлены в материалы дела в копиях.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определениями Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2012, 29.11.2012, 09.01.2013, 12.03.2013 у ответчика истребованы подлинные документы по подготовке и проведению общих собраний членов КФХ "Журавли".

Копии указанных протоколов общих собраний участников КФХ "Журавли" обозревались судом в материалах арбитражного дела N А57-4980/2011.

Копии протоколов, заявлений о выходе из состава членов КФХ приложены к уточнениям к исковому заявлению, на всех копиях протоколов имеется печать ИП Шевякова Сергея Ивановича.

Поскольку Тихоновым Ю.Е., Гришко А.В., Козловым А.В., Козловым В.А., Фиминым С.А. было заявлено о том, что заявлений о выходе из состава членов КФХ они не писали и не подавали, о вышеуказанных собраниях членов КФХ их никто не извещал, подписи, которые проставлены в протоколах, им не принадлежат, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции определением от 14.02.2013 назначена почерковедческая экспертиза.

Как следует из представленного в материалы дела экспертного заключения, подписи от имени Козлова А.В. в протоколе общих собраний членов КФХ "Журавли" от 02.12.2010 и от 24.12.2007 выполнены, по всей вероятности, Козловым Анатолием Васильевичем; подписи от имени Козлова А.В. в протоколе общих собраний членов КФХ "Журавли" от 15.10.2004 и заявления от 02.12.2010 о выходе из состава членов КФХ выполнены самим Козловым А.В. или другим лицом, установить не представилось возможным; выполнены ли подписи от имени Тихонова Ю.Е. в протоколе собрания членов КФХ "Журавли" от 24.12.2007 и заявлении от 18.12.2007 о выходе из состава членов КФХ самим Тихоновым Ю.Е. или другим лицом, установить не представилось возможным; выполнена ли подпись от имени Гришко А.В. в протоколе общих собраний членов КФХ "Журавли" от 24.12.2007 самим Гришко А.В. или другим лицом, установить не представилось возможным; подпись от имени Гришко А.В. в протоколе общих собраний членов КФХ "Журавли" от 18.12.2007, по всей вероятности, выполнена не самим Гришко А.В., а другим лицом; подпись от имени Фимина С.А. на заявлении о выходе из состава членов КФХ "Журавли" выполнена, вероятно, не Фиминым С.А., а иным лицом; подпись от имени Козлова В.А., расположенная на заявлении от 15.10.2004 о выходе из состава членов КФХ "Журавли", по всей видимости, выполнена не самим Козловым В.А., а другим лицом.

В рассматриваемом случае истцами оспаривается факт проведения общих собраний участников КФХ "Журавли" от 24.12.2007, от 15.10.2004, от 02.12.2010, факт присутствия на этих собраниях, факт подписания протоколов, факт написания заявлений о выходе из КФХ.

Поскольку выводы эксперта в части экспертного заключения носят вероятностный характер, в части экспертом сделан вывод о невозможности установления выполнения подписи конкретным лицом, проведенная судом почерковедческая экспертиза не является безусловным доказательством выполнения (невыполнения) подписей в протоколах от 24.12.2007, от 15.10.2004, от 02.12.2010 именно истцами.

В то же время согласно договору о совместной деятельности членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Журавли" от 2003 года (пункт 5.1) именно глава крестьянского (фермерского) хозяйства является исполнительным органом крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющим текущее руководство его деятельностью и представляющим крестьянское (фермерское) хозяйство в хозяйственных и иных отношениях.

Главой КФХ "Журавли", как следует из вышеуказанного договора от 2003 года, является Шевяков С.И.

Таким образом, именно на главе КФХ "Журавли" Шевякове С.И. лежит обязанность по подготовке и проведению общих собраний членов КФХ "Журавли", как на исполнительном органе крестьянского (фермерского) хозяйства.

Согласно статье 16 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" от 11.06.2003 N 74-ФЗ глава фермерского хозяйства должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 14 Закона N 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается в случае: выхода из членов фермерского хозяйства; смерти члена фермерского хозяйства. Выход из членов фермерского хозяйства осуществляется на основании заявления, представляемого в письменной форме.

Из пояснений истцов следует, что свою волю на выход из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства они не выражали, заявления о выходе не писали. Ответчиком не представлено подлинных заявлений истцов о выходе из состава членов КФХ "Журавли".

Поскольку Шевяков С.И. являлся главой КФХ "Журавли", согласно договору о совместной деятельности от 2003 года, исполнительным органом КФХ "Журавли", то заявления о выходе из состава членов КФХ "Журавли" должны быть написаны на его имя и им приняты.

Доказательств получения и принятия заявлений истцов о выходе из состава членов КФХ "Журавли" Шевяковым С.И. в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение порядка созыва и проведения собрания членов КФХ, их уведомления о дате проведения собрания, а также присутствия истцов на указанных собраниях, суды двух инстанций пришли к выводу о недействительности общих собраний участников КФХ "Журавли" от 24.12.2007, 15.10.2004, 02.12.2010.

Судебная коллегия считает выводу судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов, сделанных судами, кроме того, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 286 АПК РФ, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные.

Судебная коллегия считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу N А57-13330/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова