Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 марта 2014 г. N Ф06-2769/13 по делу N А55-7580/2013

г. Казань

04 марта 2014 г.

Дело N А55-7580/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Евдокимовой А.В. (доверенность от 13.12.2012 б/н),

ответчика - Москалева С.Ю. (доверенность от 13.09.2013 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старовойтова Игоря Валентиновича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.Н.)

по делу N А55-7580/2013

по исковому заявлению Лаптевой Тамары Семеновны, г. Волгоград, к Старовойтову Игорю Валентиновичу, г. Санкт-Петербург: об истребовании 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" из незаконного владения Старовойтова Игоря Валентиновича; о прекращении права собственности Старавойтова Игоря Валентиновича на долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент"; о признании за Лаптевой Тамарой Семеновной права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент", при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" (445037, Самарская область, г. Тольятти, ул. Фрунзе, д. 14 Б, оф. 504); Самсоновой Светланы Дмитриевны, г. Санкт-Петербург; Лаптева Виктора Викторовича, г. Санкт-Петербург,

УСТАНОВИЛ:

Лаптева Тамара Семеновна обратилась (далее - Лаптева Т.С.) в Арбитражный суд Самарской области с иском к Старовойтову Игорю Валентиновичу (далее - Старовойтов И.В.):

- об истребовании 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" (далее - Общество) из незаконного владения Старовойтова И.В.;

- о прекращении права собственности Старавойтова И.В. на долю в размере 25% в уставном капитале Общества;

- о признании за Лаптевой Т.С. права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью отчуждения Лаптевой Т.С. доли в уставном капитале Общества по нотариально удостоверенному договору от 06.04.2010, оплата по договору произведена путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, в расторжении договора отказано в рамках другого дела, недействительность договора от 28.06.2010 не влияет на выражение воли Лаптевой Т.С. при заключении договора от 06.04.2010, Старовойтовым И.В. проявлена должная степень осмотрительности, доказательства выбытия доли в результате противоправных действий третьих лиц помимо воли Лаптевой Т.С. не представлены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 решение суда первой инстанции от 05.08.2013 отменено, исковые требования удовлетворены.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку государственная регистрация перехода права собственности на долю произведена на основании договора, не удостоверенного в нотариальном порядке, в рамках уголовного дела установлен преступный умысел на хищение доли у Лаптевой Т.С., Старовойтовым И.В. доля в уставном капитале Общества приобретена по цене значительно ниже рыночной, Старовойтовым И.В. не проявлена необходимая степень осмотрительности, на момент приобретения доли Старовойтовым И.В. оплата по договору от 06.04.2010 не была произведена, уголовным делом установлено приобретение доли Старовойтовым И.В. у Самсоновой С.Д. при информированности о хищении долей, доля приобретена в целью установления добросовестности приобретения, Старовойтов И.В. является недобросовестным приобретателем, срок исковой давности не пропущен, поскольку Лаптева Т.С. об отчуждении доли узнал с момента возбуждения уголовного дела.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013, Старовойтов И.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом, Лаптева Т.С. в период с 11.10.2006 по 28.06.2010 являлась участником Общества с долей 25% уставного капитала.

Между Лаптевой Т.С. (продавец) и Самсоновой С.Д. (покупатель) 06.04.2010 был подписан договор купли-продажи доли уставного капитала Общества N 78ВЛ-648188, согласно которому Лаптева Т.С. обязалась передать Самсоновой С.Д. долю в размере 25% уставного капитала.

Согласно пункту 5 договора от 06.04.2010 Самсонова С.Д. обязалась уплатить Лаптевой Т.С. 582 000 руб. в течение 1 года с момента заключения договора, т.е. не позднее 06.04.2011. Договор был нотариально удостоверен 06.04.2010 нотариусом Василевской Н.П.

Нотариусом Василевской Н.П. 06.04.2010 направлено в адрес Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 и последней получены 12.04.2010 заявление Лаптевой Т.С. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 о внесении изменений в сведения Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, в сведения об участниках: соответственно о прекращении права на долю Лаптевой Т.С., о возникновении права на долю у Самсоновой С.Д. Подпись Лаптевой Т.С. в заявлении удостоверена нотариусом Василевской Н.П.

Между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д. 28.06.2010 заключен аналогичный договор, согласно которому Лаптева Т.С. (продавец) продала Самсоновой С.Д. (покупателю) принадлежащую ей долю за 582 500 руб. Однако в данном случае указано в договоре на то, что цена выплачена покупателем продавцу до заключения договора.

Подлинность подписи Лаптевой Т.С. в договоре засвидетельствована нотариально 28.06.2010 (нотариус Озерной А.А.).

На основании данного договора 14.07.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 принято решение о государственной регистрации и внесены изменения в сведения Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании поступивших от нотариуса Озерного А.А. и полученных 08.07.2010 регистрирующим органом (Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы) ценным письмом указанных договоров от 28.06.2010 о внесении изменений в сведения Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, в сведения об участниках: о прекращении права на долю Лаптевой Т.С., изменение сведений об участнике Самсоновой С.Д.

Самсонова С.Д. 15.07.2010 получила свидетельство о регистрации на основании решения о государственной регистрации от 14.07.2010 и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

В настоящее время единственным участником Общества является Старовойтов И.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.04.2010, изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о собственниках Общества с 2012 года не вносились.

Незаконное, по мнению Лаптевой Т.С., завладение Старовойтовым И.В. долей в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения Лаптевой Т.С. в суд с исковым заявлением по настоящему делу об истребовании доли из чужого незаконного владения и признании права собственности на нее.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования по делу, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Устанавливая обоснованность заявленных по делу требований, апелляционный суд, с применив положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учел выводы суда общей юрисдикции, изложенные в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 17.10.2012 по иску Лаптевой Т.С. к Самсоновой С.Д., согласно которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.06.2010, заключенный между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д.

Учитывая регистрацию перехода права на долю за Самсоновой С.Д. на основании договора от 28.06.2010, признанного недействительным судом общей юрисдикции, заключение эксперта о подписании данного договора не Лаптевой Т.С., а неустановленным лицом с элементами подражания, материалы возбужденного в отношении Самсоновой С.Д. уголовного дела N 136974, находящегося в производстве 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, наличие уголовного дела в отношении Старовойтова И.В., пояснения Самсоновой С.Д. и конкурсного управляющего Обществом, отсутствие доказательств оплаты по договору от 06.04.2010, предъявление требований Лаптевой Т.С. в пределах срока исковой давности апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований.

При этом апелляционный суд сослался на то, что Лаптева Т.С., несмотря на подписание договора купли-продажи от 06.04.2010, до 28.06.2010 он оставался формальным собственником спорной доли, у Лаптевой Т.С. имелась правовая возможность расторгнуть ранее заключенный с Самсоновой С.Д. договор купли-продажи, что свидетельствует о фактическом нахождении спорной доли во владении Лаптевой Т.С.

Отклоняя довод Старовойтова И.В. о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд указал, что о нарушении прав Лаптева Т.С. узнала в ноябре 2010 года, с момента возбуждения уголовного дела N 136974.

По мнению судебной коллегии, выводы апелляционного суда сделаны при нарушении норм процессуального и материального права, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно положениям пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Санкт-Петербургским городским судом 17.10.2012 вынесено апелляционное определение по гражданскому делу N 2-324/2012 по иску, в том числе Лаптевой Т.С., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.06.2010 и признании недействительным решения регистрирующего органа от 14.07.2010 о государственной регистрации изменений, внесённых в сведения о юридическом лице и признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Данным апелляционным определением решение Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 23.05.2012 в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи доли от 28.06.2010 отменено, требования в данной части удовлетворены, в остальной части решение об отказе в иске оставлено без изменения. Договора купли-продажи доли от 28.06.2010 признаны недействительными.

Суд общей юрисдикции исходил из недействительности спорных договоров по причине отсутствия нотариального удостоверения.

Кроме того, суд общей юрисдикции, указывая на ничтожность договора от 28.06.2010, сослался на то обстоятельство, что Лаптева Т.С. на момент заключения договора уже не являлась собственником доли и не имела права ее отчуждать.

В то же время, суд общей юрисдикции отказал в удовлетворении требований истцов в части оспаривания решения регистрирующего органа и признания незаконной записи об изменении состава участников Общества. Отказывая в иске в данной части, суд общей юрисдикции исходил из того, что Лаптева Т.С. произвела отчуждение доли по договору от 06.04.2010. На момент внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц внесённые регистрирующим органом сведения соответствуют действительности. Лаптева Т.С. собственником спорной доли не является и не вправе требовать возврата ее в свою собственность.

Указанные выше выводы суда общей юрисдикции свидетельствуют о том, что спорная доля в уставном капитале Общества была отчуждена Лаптевой Т.С. по собственной воле по договору от 06.04.2010.

Не соответствует материалам дела вывод апелляционного суда о безусловном установлении экспертом факта подписания договора купли-продажи от 28.06.2010 не Лаптевой Т.С., а неустановленным лицом с элементами подражания.

Санкт-Петербургский городской суд в указанном выше апелляционном определении указал, что выводы эксперта носят вероятностный характер и не содержат выводов о рукописных записях фамилии, имени, отчества Лаптевой Т.С.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Указанные положения законодательства свидетельствуют об ошибочности выводов апелляционного суда о том, что за Лаптевой Т.С., несмотря на заключение договора от 06.04.2010, до 28.06.2010 сохранилось формальное право собственности на спорную долю, фактически спорное имущество находилось во владении Лаптевой Т.С. и титул собственника не перешел от Лаптевой Т.С. к Самсоновой С.Д., как противоречащих положениям закона.

Нельзя признать правомерным и вывод апелляционного суда о подаче искового заявления Лаптевой Т.С. в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности, который распространяется и на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права

Отклоняя довод Старовойтова И.В. о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд сослался на то обстоятельство, что о нарушении права Лаптева Т.С. узнала в ноябре 2010 года, с момент возбуждения уголовного дела в отношении Самсоновой С.Д.

Данный вывод судебная коллегия не может признать соответствующим обстоятельствам дела.

Требования Лаптевой Т.С. по настоящему делу основаны на отчуждении доли в уставном капитале помимо его воли, в результате преступных действий третьих лиц. В то же время, судебными инстанциями в рамках дел, рассмотренных судом общей юрисдикции и арбитражным судом, установлено нотариальное удостоверение договора от 06.04.2010, подписанного Лаптевой Т.С. Факт подписания договора от 06.04.2010 Лаптевой Т.С. не оспаривается.

В рамках настоящего дела Лаптевой Т.С. предъявлены виндикационные требования, по которым она о нарушении права должна была узнать в момент отчуждения имущества, то есть в момент подписания договора от 06.04.2010.

Требования в суд Лаптевой Т.С. предъявлены 10.04.2013, что свидетельствует из штампа суда на исковом заявлении, то есть по истечению срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

При изложенных выше обстоятельствах обжалованный судебный акт апелляционного суда вынесен с нарушением норм процессуального и материального права, при не соответствии обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене.

Поскольку суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Лаптевой Т.С., исходил из судебных актов, вынесенных по ранее рассмотренным судом общей юрисдикции и арбитражным судом делам, при правильном применении норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает правомерным оставить в силе решение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу N А55-7580/2013 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 по тому же делу.

Арбитражному суду Самарской области перераспределить судебные расхода за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанции.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров