Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2014 г. N Ф06-2593/13 по делу N А57-5942/2013

г. Казань

11 февраля 2014 г.

Дело N А57-5942/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца - Сергеевой Е.В., доверенность от 20.12.2013,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерком"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.08.2013 (судья Елистратов К.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-5942/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интерком" (ИНН 6452943202, ОГРН 1096450005849) к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 24" (ИНН 6451107036, ОГРН 1026402488551) о взыскании 3 398 673,61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 160 235 руб. за период с 01.04.2010 по 21.03.2013 по договору замены стороны в обязательстве от 06.11.2008,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интерком" (далее - ООО "Интерком", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 24" (далее - ЗАО "УМ N 24", ответчик) о взыскании 3 398 673,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 160 235 руб. за период с 01.04.2010 по 21.03.2013 по договору замены стороны в обязательстве от 06.11.2008.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 23.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Интерком" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

Заявитель кассационной жалобы указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов, направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 22.01.2008 общество с ограниченной ответственностью "Бестужев сад" (далее - ООО "Бестужев сад") и ЗАО "УМ N 24" заключили предварительный договор, в соответствии с которым:

- ООО "Бестужев сад" обязалось заключить с ЗАО "Управление механизации N 24" договор замены стороны в обязательстве по передаче земельного участка площадью 2,2 га, расположенного в г. Саратов, Заводской район в квартале ограниченном улицами 4-я Нагорная и Грузинская;

- ЗАО "Управление механизации N 24" обязалось заключить с ООО "Бестужев сад" договор долевого участия в строительстве комплекса 6-ти и 7-ми этажных жилых домов, ориентировочно с общей площадью 23860,680 кв. м, согласно которому ООО "Бестужев сад":

1. будет предоставлено 12,8% от общей площади застройки, что составляет 3060,87 кв. м (из 14%, составляющие 3340,5 кв. м отнять 241,55 кв. м и отнять 38,08 кв. м);

2. передать 241,55 кв. м в строящемся многоэтажном жилом доме, расположенном по строительному адресу: г. Саратов, Заводской район, 1-й Прессовый проезд;

3. передать 14% от любой площади застройки нежилых помещений на земельном участке, переданном ООО "Бестужев сад" к ЗАО "УМ N 24".

ЗАО"УМ N 24" и ООО "Бестужев сад" 06.11.2008 заключили договор замены стороны в обязательстве по договорам аренды земельных участков от 01.02.2008 N 49, от 29.12.2007 N 1000, от 22.01.2008 N 27, от 29.12.2007 N 999, от 12.02.2008 N 60, от 29.12.2007 N 998, от 29.12.2007 N 994, от 29.12.2007 N 997, от 01.02.2008 N 48, от 29.12.2007 N 980, от 29.12.2007 N 993 на земельный участок площадью 22459 кв. м, находящийся по адресу: г. Саратов, проезд 5 Нагорный (Бестужев сад).

Пунктом 9 договора замены стороны в обязательстве от 06.11.2008 предусматривал, что ответчик обязался уплатить ООО "Бестужев сад" 76 056 000 руб.

Таким образом, ООО "Бестужев сад" свои обязательства выполнило в полном объеме.

03 сентября 2009 года стороны заключили дополнительное соглашение, которым установлено новое процентное распределение долей (12,8% от общей площади жилых помещений и 14% от площади нежилых помещений) и ЗАО "УМ N 24" обязалось произвести окончательный расчет после оформления разрешительной документации в срок до 31.12.2009.

В счет погашения задолженности 16.02.2009 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве многоэтажного жилого дома с подземной автостоянкой и хозблоками по 1-му Прессовому проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 5 386 565 руб.

ЗАО "УМ N 24" 24.08.2009 передало ООО "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 18 509 200 руб. Таким образом, на 24.08.2009 долг составил: 76 056 000 руб. - 5 386 565 руб. - 18 509 200 руб. = 52 160 235 руб.

Исходя из чего, истцом осуществлен расчетов процентов за пользование 52 160 235 руб. за период с 01.04.2010 по 26.05.2010 составили:

с 01.04.2010 по 29.04.2010 исходя из ставки 8,25% = 346 648,23 руб.

с 30.04.2010 по 26.05.2010 исходя из ставки 8% - 312 961,41 руб.

Далее, из материалов дела следует, что в счет погашения задолженности 27.05.2010 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 761 600 руб.

В связи с чем, расчет процентов за пользование 51 398 635 руб. за период с 27.05.2010 по 27.06.2010, по мнению истца составил:

с 27.05.2010 по 30.05.2010 исходя из ставки 8% = 45 687,68 руб.

с 01.06.2010 по 27.06.2010 исходя из ставки 7,75% = 298 754,57 руб.

Материалами также установлено, что 31.05.2010 ООО "Бестужев сад" (Цессионарий) и общество с ограниченной ответственность "Производственно-коммерческая фирма "Бестужев сад" (далее - ООО "ПКФ "Бестужев сад" заключили Договор N 1 возмездной уступки прав (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования от Должника 12,8% от общей площади построенных жилых помещений и 14% от нежилых помещений после оформления разрешительной документации для строительства комплекса 5-7 этажных домов жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова, но на сумму не менее 52 160 235 руб. по Договору замены стороны в обязательстве от 06.11.2008.

В счет погашения задолженности 28.06.2010 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "ПКФ "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 761 600 руб.

Проценты, по расчету истца, за 28.06.2010 исходя из ставки 7,75% х 1 день / 360 = 109 01,03 руб.

В счет погашения задолженности 29.06.2010 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "ПКФ "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве многоэтажного жилого дома на пересечении ул. Пензенская и ул. Барнаульская в Заводском районе г. Саратова (III, IV очередь строительства, строительный адрес) на сумму 11 539 600 руб.

Проценты, по расчету истца, за пользование 39 097 435 руб. за период с 29.06.2010 по 02.12.2010, исходя из ставки 7,75 % = 1 296 188,57 руб.

В счет погашения задолженности 03.12.2010 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "ПКФ "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 4 379 400 руб.

В счет погашения задолженности 03.12.2010 ЗАО "УМ N 24" передало ООО "ПКФ "Бестужев сад" права требования по Договору долевого участия в строительстве жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова (строительный адрес) на сумму 28 888 200 руб.

Проценты, по расчету истца, за пользование 5 829 535 руб. за период с 03.12.2010 по 21.03.2013 составили:

с 03.12.2010 по 27.02.2011 исходя из ставки 7,75% = 106 672,39 руб. с 28.02.2011 по 02.05.2011: исходя из ставки 8 % = 84 204,39 руб.

с 03.05.2011 по 25.12.2011: исходя из ставки 8,25 = 311 272,88 руб.

с 26.12.2011 по 13.09.2012 исходя из ставки 8 % = 334 226,67 руб.

с 14.09.2012 по 21.03.2013 исходя из ставки 8,25 % = 251 155,80 руб.

ООО "ПКФ "Бестужев сад" (Цедент) и общество с ограниченной ответственностью "СМУ-4 "РЕМСТРОЙСЕРВИС" (далее - ООО "СМУ-4 "РЕМСТРОЙСЕРВИС") 14.02.2011 заключили Договор N 1 возмездной уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования от Должника (ЗАО "Управление механизации N 24" 14% от общей площади построенных нежилых помещений комплекса 5-7 этажных домов жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова, но на сумму не менее 5 829 835 руб. по Договору замены стороны в обязательстве от 06.11.2008, в соответствии с которым Должник обязался уплатить Цеденту 76 056 000 руб. за уступленные права и обязанности по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 30.09.2008 N 694, заключенного на основании: договоров замены стороны в обязательстве по договорам аренды земельных участков от 01.02.2008 N 49, от 29.12.2007 N 1000, от 22.01.2008 N 27, от 29.12.2007 N 999, от 12.02.2008 N 60, от 29.12.2007 N 998, от 29.12.2007 N 994, от 29.12.2007 N 997, от 01.02.2008 N 48, от 29.12.2007 N 980, от 29.12.2007 N 993, на земельный участок площадью 22459 кв. м, находящийся по адресу: г. Саратов, проезд 5 Нагорный (Бестужев сад), для индивидуального строительства, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка от 07.06.2008 N С48/08-6332 и являющимся его неотъемлемой частью.

ООО "СМУ-4 "РЕМСТРОЙСЕРВИС" (Цедент) и ООО "Интерком" 17.09.2012 заключили Договор N 1 возмездной уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования от Должника (ЗАО "Управление механизации N 24" 14 % от общей площади построенных нежилых помещений комплекса 5-7 этажных домов жилого комплекса "Бестужев сад" по 5-му Нагорному проезду в Заводском районе г. Саратова, но на сумму не менее 5 829 835 руб. по Договору замены стороны в обязательстве от 06.11.2008, в соответствии с которым Должник обязался уплатить Цеденту 76 056 000 руб. за уступленные права и обязанности по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 694 от 30.09.2008, заключенного на основании договоров замены стороны в обязательстве по договорам аренды земельных участков от 01.02.2008 N 49, от 29.12.2007 N 1000, от 22.01.2008 N 27, от 29.12.2007 N 999, от 12.02.2008 N 60, от 29.12.2007 N 998, от 29.12.2007 N 994, от 29.12.2007 N 997, от 01.02.2008 N 48, от 29.12.2007 N 980, от 29.12.2007 г. N 993, на земельный участок площадью 22 459 кв. м, находящийся по адресу: г. Саратов, проезд 5 Нагорный (Бестужев сад), для индивидуального строительства, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка от 07.06.2008 N 048/08-6332 и являющимся его неотъемлемой частью.

Цессионарий уведомил Должника о заключении Договора от 17.09.2012 N 1 возмездной уступки прав (цессии), что подтверждается уведомлением о вручении.

Начисленные истцом проценты за пользование чужими денежными средствами послужили основаниями для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу, что истцу уступлено право требования с ЗАО "УМ N 24" квадратных метров, а не денежных средств, право требования санкции также не было передано.

Также суды сделали вывод, исходя из толкования условий предварительного договора, что обязательство, принятое ответчиком перед ООО "Бестужев сад", заключалось в передаче последнем профинансированной (предварительно оплаченной) им доли в жилом комплексе. Именно право требования квадратных метров явилось предметом заключенных впоследствии договоров цессии.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 14 (в редакции от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", согласно которым положения статьи 395 ГК РФ не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства погашения денежного долга, суды отказали в удовлетворении требований истца.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды не учли следующие обстоятельства.

Из разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении дела N А57-2085/2012 по иску ООО "Итерком" к ЗАО "УМ N 24" о взыскании 5 829 535 руб. по договору возмездной уступки прав (цессии) от 17.09.2012 N 1, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2013 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2013 указанный судебный акт оставлен без изменения.

При этом при рассмотрении дева N А57-20852/2012, с участием тех сторон, обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что "в счет расчетов по обязательствам стороны предусмотрели возможность получения как конкретных помещений в многоквартирных домах, так и денежного эквивалента.

В данной связи ООО "Интерком" воспользовалось своим правом на получение денежных средств, что не противоречит соглашению сторон".

Аналогичный вывод следует и из постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2013 по делу N А57-2369/2012. В частности, ООО "Бестужев сад" уступило право на получение от ответчика денежных средств за уступаемое право арендатора по договору от 06.11.2008 ООО "ПКФ "Бестужев сад".

Поскольку ООО "ПКФ "Бестужев сад" получило право на получение от ответчика денежных средств и не получило никаких прав на недвижимое имущество, государственная регистрация договора возмездной уступки прав (цессия) от 31.05.2010 исключается.

Приведенные выше судебные акты в установленном законе порядке не оспорены и не отменены.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, придя по делу N А57-5942/2013 к иному выводу в части оценки правоотношений сторон, отказывая в иске, обязаны мотивировать такие выводы.

Оспариваемые по делу судебные акты не содержат правовых обоснований не принятия в качестве преюдициального значения для настоящего дела, выводы, содержащиеся в судебных актах по делам N А57-20852/2012 и N А57-2369/2012, а также мотивированные доводы в обоснование своих выводов, сделанных по рассматриваемому делу.

При названных условиях решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрение суду первой инстанции учесть вышеизложенное, с учетом установленных обстоятельств по делу и доводов сторон рассмотреть спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 по делу N А57-5942/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов