Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2014 г. N Ф06-3085/13 по делу N А65-21619/2009

г. Казань

06 марта 2014 г.

Дело N А65-21619/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

арбитражного управляющего Семенова В.В. - Голуб Т.В., доверенность от 09.01.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Семенова Валерия Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "База Автомир"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2013 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-21619/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "База Автомир" о проведении процессуального правопреемства путем замены в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Регион" кредитора Семенова В.В. на заявителя в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион", г. Набережные Челны (ИНН 1650118724, ОГРН 1041616019444),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2009 общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Залялетдинов И.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2010 Залялетдинов И.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Семенов В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2013, вступившим в законную силу, процедура конкурсного производства в отношении ООО "Регион" завершена.

29.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации должника.

11.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "База Автомир" (далее - ООО "База Автомир") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны - Семенова В.В. в порядке правопреемства на основании уступки требования на ООО "База Автомир".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013, производство по заявлению ООО "База Автомир" о проведении процессуального правопреемства прекращено.

В кассационной жалобе ООО "База Автомир", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявление о правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ликвидация юридического лица не препятствует процессуальному правопреемству, поскольку замена стороны в материальном правоотношении состоялась до ликвидации должника.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "База Автомир", судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "База Автомир" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Оставляя без изменения определение арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд, кроме того, отметил, что по смыслу норм главы 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в суде первой инстанции по делам о банкротстве является одной из стадий арбитражного процесса, а поэтому заявления, ходатайства, жалобы по делу о банкротстве могут быть поданы лицами, участвующими в деле, если арбитражный процесс по делу не завершен. Прекращение производства по делу о банкротстве, влечет прекращение рассмотрения жалоб, заявлений, ходатайств в рамках дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции не учли следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 бывший руководитель должника - Сабий Валерий Михайлович привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

25.04.2013 между ООО "Регион" в лице конкурсного управляющего Семенова В.В. и арбитражным управляющим Семеновым В.В. заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник имеет перед арбитражным управляющим задолженность в размере 670 059 руб. 35 коп., в том числе вознаграждение арбитражного управляющего, расходы по оплате государственной пошлины, почтовые расходы, расходы по оплате публикации, расходы на банковское обслуживание. Принципал (ООО "Регион") предоставляет кредитору (Семенову В.В.) в качестве вознаграждения и компенсации его затрат в суммах, оговоренных в пункте 1 соглашения, отступное в виде права требования долга с гражданина Сабия В.М., 30.09.1973 года рождения, на общую сумму 1 129 945 руб. 96 коп., возникшего на основании субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Регион" по статье 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 по делу N А65-21619/2009, рыночной стоимостью, установленной отчетом независимого оценщика от 22.03.2013 N 47Б-13 в размере 90 000 руб. С момента предоставления отступного обязательство принципала, указанное в пункте 1 соглашения, прекращается полностью (пункт 4 соглашения).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2013 по заявлению Семенова В.В. в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с ООО "Регион" на Семенова В.В. о взыскании с Сабия В.М. 1 129 945 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2013 процедура конкурсного производства в отношении ООО "Регион" завершена, 29.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации должника.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 03.09.2013 (пункты 1.1 и 1.2) арбитражный управляющий Семенов В.В. (цедент) предает ООО "База Автомир" (цессионарий) право требования к Сабию В.М. по исполнению обязательств уплаты задолженности в размере 1 129 945 руб. 96 коп. В уплату за уступленное ему право требования цессионарий производит цеденту оплату в размере 27 850 руб.

Таким образом, право требования должника к Сабию В.М. возникло в результате привлечения последнего к субсидиарной ответственности в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Регион".

Переход права требования к Сабию В.М. от должника к Семенову В.В. произошел до завершения конкурсного производства и ликвидации ООО "Регион".

При рассмотрении заявления ООО "База Автомир" суды не учли, что должник уже не является участником правоотношения по переходу права требования от Семенова В.В. к ООО "База Автомир" и ликвидация должника не препятствует дальнейшей перемене лиц в обязательстве и процессуальному правопреемству.

Поскольку предметом договора цессии от 03.09.2013 являлось право требования денежной суммы, взысканной в порядке субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, вопрос о процессуальном правопреемстве также должен быть рассмотрен в рамках данного дела.

Кроме того, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению ООО "База Автомир" о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов ООО "Регион" кредитора Семенова В.В. на ООО "База Автомир", в то время как последним такого требования не заявлялось.

Таким образом, при наличии сведений о состоявшейся уступке права требования по взысканию денежных сумм в порядке субсидиарной ответственности, суду следовало рассмотреть по существу заявление ООО "База Автомир" о процессуальном правопреемстве.

В связи с изложенным судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а заявление ООО "База Автомир" - направлению в арбитражный суд первой инстанции для его рассмотрения по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А65-21619/2009 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "База Автомир" о процессуальном правопреемстве направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева