Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2014 г. N Ф06-3402/13 по делу N А49-2024/2013

г. Казань

12 марта 2014 г.

Дело N А49-2024/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еремина Андрея Валентиновича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2013 (судья Никишова Т.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А49-2024/2013

по исковому заявлению Еремина Андрея Валентиновича к Францеву Владимиру Николаевичу, Францевой Наталье Вячеславовне, Куряеву Рамилю Рашитовичу, закрытому акционерному обществу "Окора" (ОГРН 1065836010789) о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Пензы и инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2013 отказано в удовлетворении исковых требований Еремина Андрея Валентиновича к Францеву Владимиру Николаевичу, Францевой Наталье Вячеславовне, Куряеву Рамилю Ряшитовичу о признании права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" (ОГРН 1025801222920) общей номинальной стоимостью 4175 руб.; о признании реорганизации закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" недействительной и обязании Францева В.Н. восстановить закрытое акционерное общество "Ростехнопром-2000" в прежнем состоянии до реорганизации с оформлением (подтверждением) прав истца на 50 акций и приведении в надлежащее состояние документов общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Еремин Андрей Валентинович просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование возникновения права собственности на акции закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" истец ссылается на постановление судебного пристава-исполнителя Межрегионального отдела по Ленинскому и Октябрьскому районам города Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов Пензенской области от 25.07.2006 о передаче арестованного имущества взыскателю в порядке статей 54, 88 Федерального Закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", которое принято было во исполнение исполнительных листов от 12.07.2001 N 2-787, выданных на основании решения Ленинского районного суда города Пензы от 12.07.2001 о взыскании с Францева В.Н. в пользу Еремина А.В. суммы 122 000 руб. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статей 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В постановлении отражено, что судебным приставом в целях принудительного исполнения решения суда и обращении взыскании на имущество должника путем наложения ареста на имущество и его реализации был наложен арест на имущество должника Францева В.Н. - 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "РосТехноПром-2000" номинальной стоимостью 83,50 руб. каждая общей номинальной стоимостью 4175 руб. После проведения оценки арестованного имущества акции были переданы на реализацию в специализированное государственное учреждение "Российский фонд федерального имущества".

До реализации акций по сообщению инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 07.02.2006 в учредительные документы были внесены изменения, произошла смена наименования Общества - закрытое акционерное общество "Ростехнопром-2000", ИНН 5835035764.

Взыскатель - Еремин А.В. обратился 05.07.2006 к судебному приставу с заявлением о предоставлении ему права оставить арестованное имущество за собой, передав по акту 50 акций номинальной стоимостью 83,50 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 4175 руб., и совершив необходимые исполнительные и регистрационные действия в налоговом органе и закрытом акционерном обществе "Ростехнопром-2000", ИНН 5835035764.

Судебный пристав-исполнитель удовлетворил заявление Еремина А.В., приняв 25.07.2006 постановление о предоставлении права взыскателю Еремину А.В. оставить арестованное имущество за собой. Названные акции были переданы взыскателю по акту.

Арестованные судебным приставом-исполнителем акции закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" и переданные истцу по акту не были зарегистрированы в установленном законом порядке, как следует из уведомления Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и заключения об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг закрытого акционерного общества "РосТехноПром-2000" от 26.07.2002.

Требования Еремина А.В. совершить необходимые исполнительные и регистрационные действия в налоговом органе и закрытом акционерном обществе "Ростехнопром-2000" не были выполнены судебным приставом-исполнителем в силу его полномочий, ограниченных Законом об исполнительном производстве.

Еремин А.В. после получения акций от судебного пристава-исполнителя не реализовал свои права как акционера в порядке, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Между должником - Францевым В.Н. и взыскателем - Ереминым А.В. с участием представителя должника - Колосова И.В. 13.09.2006 составлен договор исполнения обязательств на основании решения Ленинского районного суда города Пензы от 12.07.2001.

Согласно данному договору Францев В.Н. обязался возвратить Еремину А.В. сумму денежных средств и проценты по статье 395 ГК РФ в полном объеме из расчета 330 000 (триста тридцать тысяч) руб.

Еремин В.А. обязался принять от Францева В.Н. данную сумму во исполнение решения Ленинского районного суда г. Пензы от 12.07.2001. После получения денежных средств Еремин А.В. обязался возвратить Францеву В.Н. 50 шт. обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000", полученных на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 25.07.2006. После передачи Францевым В.Н. денежных средств Еремину А.В. в размере 330 000 руб. и возврата Ереминым А.В. 50 шт. обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" (ЗАО "РосТехноПром-2000") сторонами был подписан данный договор.

Кроме того сторонами в день подписания договора были составлены: расписка Ереминым А.В. на получение денежных средств 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей в счет погашения долга согласно решению суда от 12.07.2001 и акт приема-передачи от 13.09.2006 о передаче Ереминым А.В. обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" на общую сумму 4175 руб. Францеву В.Н.

Из содержания названного договора, расписок, акта приема-передачи следует, что спорные акции переданы Ереминым А.В. Францеву В.Н. не в целях производства регистрации этих акций за Ереминым А.В., а в целях исполнения условий договора от 13.09.2006.

В результате реорганизации акции закрытого акционерного общества "Ростехнопром-2000" как объект гражданских прав перестали существовать в силу пунктов 1 и 4 статьи 16 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку при передаче Еремину А.В. акции закрытого акционерного общества "РостехноПром-2000" (ЗАО "РосТехноПром-2000") в количестве 50 шт. на сумму 4175 руб. не были зарегистрированы в силу закона. Документов, свидетельствующих о том, что эти акции принадлежали на праве собственности Францеву В.Н., в материалах дела не имеется.

Документы, подтверждающие права собственности Францева В.Н. на 50 шт. акций, Еремину А.В. не передавались. Еремин А.В. к обществу о понуждении регистрации акций в установленном порядке не обращался. Действия истца и материалы дела свидетельствуют о попытках получить им исполнения по решению суда. Фактически им было получено возмещение по исполнительному листу, выданному на основании решения суда от 12.07.2001, исполнительное производство было окончено по факту исполнения документа.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 названного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Закон связывает момент перехода права собственности в отношении именных ценных бумаг с моментом внесения регистрационной записи регистратором (реестродержателем).

Акции общества не были зарегистрированы, как и право собственности на спорные акции за Францевым В.Н.

Еремин А.В., получив акции от судебного пристава-исполнителя, не принял мер по реализации своих прав как акционера.

Акции, как предмет требований, не существуют. Еремин А.В. передал акции Францеву В.Н. добровольно по акту от 13.09.2006. Доказательств того, что акции переданы в целях их регистрации суду не представлено. Францева Н.В. уступила свою долю в уставном капитале Общества Куряеву Р.Р., акции Куряеву Р.Р. при этом не передавались.

Судом правомерно указано на истечение срока исковой давности, о пропуске которого заявлено Францевым В.Н.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, а согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела.

Поскольку первоначально истцом был подан иск с нарушением правил подведомственности, в силу разъяснения названного пункта 15, перерыв срока исковой давности не произошел.

Дело прекращено на основании пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства Еремина А.В. о восстановлении срока исковой давности в связи с отсутствием соответствующих доказательств в силу статьи 205 ГК РФ.

Определение о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора могло бы быть признано уважительной причиной для восстановления срока, если бы истец обратился в арбитражный суд в течение шести месяцев после принятия кассационного определения, но не по истечении трех лет. Кассационное определение принято 23.03.2010, иск подан в арбитражный суд 25.07.2013.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А49-2024/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров