Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2014 г. N Ф06-4283/13 по делу N А65-12030/2013

г. Казань

18 марта 2014 г.

Дело N А65-12030/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Макарчикова С.О. (директор), Мухитовой Д.И. (доверенность от 14.03.2014),

ответчика - Филимонова К.А. (доверенность от 11.02.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-технический центр", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-12030/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-технический центр", г. Казань (ИНН 1658091129, ОГРН 1071690045130) к Байчурину Роману Наилевичу, г. Казань, об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инновационно-технический центр" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Байчурину Р.Н. об обязании передать документы Общества за период с 27.07.2007 по 17.09.2012, в том числе: налоговые документы, банковские документы, бухгалтерские документы, документы кадрового учёта, протоколы общих собраний участников Общества, список участников Общества.

Исковое заявление мотивировано наличием у ответчика обязанности передать документы Обществу в связи с принятием решения об освобождении его от исполнения обязанностей руководителя Общества, требование Общества о передаче документов оставлено ответчиком без удовлетворения.

Байчурин Р.Н. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку часть истребованных Обществом документов приложена Обществом к исковому заявлению, отсутствуют доказательства наличия испрашиваемых документов у Байчурина Р.Н., в Обществе было сменено два руководителя, обоснования предъявления требований именно к Байчурину Р.Н. не представлены, у Байчурина Р.Н. до 12.08.2013 отсутствовала информация об освобождении его от исполнения обязанностей руководителя, все документы Общества хранились в прорабской.

До вынесения решения по существу спора Обществом был уточнён перечень документов, об истребовании которых поданы исковые требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано непредставлением Обществом доказательств, подтверждающих нахождение спорных документов у Байчурина Р.Н., как не доказано уклонение Байчурина Р.Н. от передачи документов в связи с их отсутствием у него.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 решение суда первой инстанции от 26.09.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правых оснований для удовлетворения иска в связи с отсутствием доказательств наличия у Байчурина Р.Н. документов Общества.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылаются на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправомерное распределение бремени доказывания, нарушение норм процессуального и материального права. По мнению Общества, судебными инстанциями не учтено следующее: Байчурин Р.Н. был уведомлен об отстранении от исполнения обязанностей руководителя, неучастие в собрании не освобождает от обязанности по передаче документов, ответственность за организацию сохранности документов несёт руководитель Общества, у Общества отсутствует обязанность по доказыванию факта нахождения документов у Байчурина Р.Н., Байчуриным Р.Н. не доказано отсутствие к него истребованных документов, судами приняты решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, документы Общества фактически находились у отстранённого руководителя, для хозяйственной деятельности Обществу необходимы именно оригиналы документов.

Представитель Байчурина Р.Н. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку информация об отстранении у директора отсутствовала, документы хранились в прорабской, отсутствовала возможность фактической передачи документов новому руководителю, после увольнения с должности обязанность по передаче документов отсутствует.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007.

05.02.2010 между Обществом и Байчуриным Р.Н., на основании решения учредителя общества от 10.03.2009, заключён трудовой договор, в соответствии с которым Байчурин Р.Н. назначен директором Общества.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 17.09.2012 Байчурин Р.Н. с 18.09.2012 освобожден от занимаемой должности директора общества. На должность директора Общества назначен Пирогов Э.К.

Запись о новом руководителе Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2012.

Не передача предусмотренных законодательством документов новому руководителю, послужила основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, судебные инстанции исходили из непредставления Обществом доказательств нахождения истребуемых документов у Байчурина Р.Н.

Статьёй 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" так же предусмотрено, что хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность по обеспечению сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу возложена на единоличный исполнительный орган общества (в рамках настоящего дела на директора Общества).

Из материалов дела усматривается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что Байчурин Р.Н. в период исполнения обязанностей руководителя вёл бухгалтерскую и налоговую отчётность Общества, что невозможно в отсутствии истребованных документов.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Судебными инстанциями правомерно указано на наличие у отстранённого руководителя юридического лица обязанности по передаче документов вновь назначенному руководителю.

В то же время, установив наличие данной обязанности у прежнего руководителя, судебные инстанции исходили из возможности удовлетворения требований лишь в случае доказанности нахождения документов у предыдущего руководителя.

Поскольку Обществом не было представлено доказательств нахождения у Байчурина Р.Н. спорной документации после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа Общества, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Данные выводы судебных инстанций Обществом не опровергнуты.

Судебные инстанции, со ссылкой на положения статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно указали на то обстоятельство, что принятый по результатам рассмотрения дела судебный акт должен обладать признаками исполнимости.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что при уклонении бывшего руководителя от обязанности передать документацию, права юридического лица могут быть восстановлены посредством предъявления иска о взыскании возникших в связи с этим убытков.

Доводы Общества в кассационной жалобе о принятии судебными инстанциями решений о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, являются ошибочными.

Судебными инстанциями в рамках настоящего дела не устанавливался факт передачи документов Байчуриным Р.Н. Жукову Д.В. и Гарипову. В судебных актах имеется лишь ссылка на объяснения Байчурина Р.Н., данные в рамках уголовного судопроизводства.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А65-12030/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева