Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2014 г. N Ф06-3142/13 по делу N А65-26157/2011

г. Казань

18 марта 2014 г.

Дело N А65-26157/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Щелыванова Д.А. (доверенность от 14.12.2013),

ответчика - Бадрутдинова И.М. (доверенность от 01.10.2013),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Тигран") - Гайнутдиновой Г.К. (доверенность от 23.04.2013),

третьего лица (открытого акционерного общества "Бизнес Холдинг") - Шарипова М.З. (конкурсный управляющий),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГНИ", г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-26157/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГНИ", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Холдинг-Трейд", г. Казань, о взыскании 229 671 760 руб. вексельного долга, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Центр", открытого акционерного общества "Бизнес Холдинг", общества с ограниченной ответственностью "Тигран",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АГНИ" (далее - Агент) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Холдинг-Трейд" (далее - Векселедатель) о взыскании 229 671 760 руб. вексельного долга.

Исковое заявление мотивировано не совершением Векселедателем действий, направленных на погашение векселей и выплату долга.

Векселедатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку у Агента отсутствуют права на предъявление требований в суд, требования о погашении векселей не предъявлялись, истёк срок предъявления векселей к оплате.

Определением от 15.12.2011 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Центр", открытое акционерное общество "Бизнес Холдинг" (далее - Векселедержатель).

Определением от 19.01.2012 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А32-29540/2010, в рамках которого рассматриваются требования о недействительности агентского договора между Агентом и Векселедержателем.

В рамках дела N А32-29540/2010 апелляционным судом агентский договор признан недействительным частично.

Определением от 20.08.2012 производство по делу возобновлено.

Определением от 04.12.2012 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз на предмет установления подлинности подписи в спорных векселях и соответствия даты подписания векселей датам их составления.

Определением от 27.03.2013 после получения заключения эксперта производство по делу возобновлено.

Определением от 25.04.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тигран" (далее - ООО "Тигран").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2013 (судья Спиридонова О.П.) исковые требования удовлетворены. С Векселедателя в пользу Агента взыскана заявленная сумма вексельного долга.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: право на взыскание Агентом вексельного долга предусмотрено агентским договором, требования в суд предъявлены в пределах срока исковой давности, доказательства передачи векселей Векселедержателем ООО "Тигран" в установленном законом порядке не представлены, индоссаменты на векселях совершены после наступления срока платежа, передача прав по векселям от Векселедержателя в ООО "Тигран" не произошла, Агент является надлежащим истцом по делу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 решение суда первой инстанции от 27.06.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку исковые требования предъявлены ненадлежащим истцом, Агент обязан был предъявить иск от имени Векселедержателя, спорные векселя, включенные в конкурсную массу Должника-Векселедержателя, в рамках дела о банкротстве реализованы ООО "Тигран", передача прав по векселю ООО "Тигран" не произошла, Векселедержателю и ООО "Тигран" правомерно отказано во вступлении в дело в качестве соистцов.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Агент обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставив без изменения решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Агент ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. Апелляционным судом не учтено следующее: право предъявления требования о взыскании вексельного долга предусмотрено агентским договором, право подписания иска предоставлено доверенностью, судом первой инстанции дана надлежащая оценка действиям Агента как представителя Векселедержателя, по агентскому договору взыскание вексельного долга производится через счёт Агента, агентскому договору дана оценка при рассмотрении дела N А32-29540/2010, неправомерно апелляционным судом не учтено преюдициальное значение судебных актов по другому делу, отказ в удовлетворении иска нарушает права кредиторов Векселедержателя в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Агента поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на подтверждение полномочий Агента на обращение в суд договором и материалами дела, исковые требования предъявлены в целях формирования конкурсной массы.

Представитель Векселедателя в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения, поскольку Агент имел право на обращение в суд в интересах векселедержателя, иск предъявлен Агентом в своих интересах, агентский договор в части оплаты услуг агента признан недействительным судебным актом.

Представитель ООО "Тигран" в судебном заседании указала на приобретение права требования по векселям с торгов, отсутствие у Агента права на обращение в суд в собственных интересах.

Конкурсный управляющий Векселедержателя в судебном заседании поддержал постановление апелляционного суда, указал на наличие полномочий у Агента на обращение в суд в интересах Векселедержателя, реализацию спорных векселей в рамках дела о банкротстве с торгов, фактическое препятствие Агента деятельности Векселедержателя.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 час. 40 мин. 18.03.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием тех же представителей участвующих в деле лиц.

Дополнительные пояснения представителями участвующих в деле лиц после перерыва в судебном заседании не даны.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Агента, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В порядке кассационного производства постановление апелляционного суда оспорено в части отмены решения суда первой инстанции и отказа в иске. Выводы апелляционного суда в отношении доводов Векселедержателя и ООО "Тигран" в порядке кассационного производства не оспорены.

Материалами дела установлено следующее.

29.10.2007 Векселедателем выпущены простые векселя со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 28.10.2008, на общую сумму 229 671 760 руб. в количестве 34 штук.

В последующем, 20.11.2007, Векселедержателем указанные векселя были приобретены у ООО "Инвест-Центр" по договору N 20/11-07-В.

12.09.2011 между Агентом и Векселедержателем заключён агентский договор, в соответствии с условиями которого Агент обязуется от имени Векселедержателя исполнить данное ему поручение по поиску организаций или частных лиц в целях заключения договора купли-продажи векселей, либо взыскать путём предъявления задолженности по векселям с Векселедателя.

Согласно пункту 1.2 агентского договора обязанности Агента считаются надлежащим образом выполненными с момента получения денежных средств или иных активов Векселедержателем по вышеуказанным векселям.

Пунктом 1.3 агентского договора предусмотрено, что Векселедержатель обязуется выдать Агенту доверенность на право подписи от лица Векселедержателя всех необходимых документов, связанных с исполнением условий настоящего договора, с третьими лицами, в т.ч. с покупателями векселей, должником по векселям и другими лицами.

На основании акта приёма-передачи от 12.09.2011 спорные векселя переданы Векселедержателем Агенту.

Не совершение Векселедателем действий по погашению векселей, не выплата вексельного долга, послужили основанием для обращения агента в суд с требованиями по настоящему делу.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из отсутствия у Агента надлежащих прав на обращение в суд с требованиями по настоящему делу.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Исходя из искового заявления, требования Агентом предъявлены на основании агентского договора в интересах Векселедержателя.

Возможность обращения в суд в защиту интересов иных лиц может быть предусмотрена только федеральным законом.

Обращение Агента в суд обусловлено последним положениями статей 49 и 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на получение соответствующих полномочий на основании агентского договора.

Апелляционный суд установил отсутствие у Агента процессуальных полномочий на предъявление в суд иска по настоящему делу, указав, что представители лиц в аналогичных случаях должны действовать в суде от имени доверителя, а не от собственного имени.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Предъявленное в рамках настоящего дела исковое заявление подано не от имени принципала (Векселедателя), а от имени Агента и в его пользу.

Указанные обстоятельства позволили апелляционному суду сделать вывод о том, что исковое заявление подано ненадлежащим истцом, замену надлежащего истца нормы процессуального законодательства не допускают, в связи с чем исковые требования, предъявленные Агентом от своего имени и в свою пользу, удовлетворению не подлежат.

Доводы Агента, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта.

Как правильно указывает Агент в кассационной жалобе, агентским договором предусмотрено, что, обращаясь в арбитражный суд, Агент выступает представителем Векселедержателя, а не выступает от своего имени. В то же время, в рамках настоящего дела Агент, обращаясь в арбитражный суд, в нарушение условий договора, предъявил требования от своего имени и в свою пользу.

Подписание искового заявления руководителем Агента при наличии соответствующей доверенности не свидетельствует о предъявлении требований по настоящему делу Агентом от имени Векселедержателя.

Как указано выше, иск предъявлен Агентом от своего имени, в свою пользу, подписан руководителем Агента не как в качестве представления интересов Векселедержателя, а в качестве руководителя Агента как самостоятельного юридического лица.

Ссылка на свободу заключения договора не может влиять на соблюдение процессуального порядка обращения в суд. Отношения между сторонами, проистекающие из материального права, не могут быть учтены при проверке соблюдения сторонами правоотношений норм процессуального права.

Ошибочной является ссылка Векселедержателя на преюдициальность для настоящего дела судебных актов по делу N А32-29540/2010.

В рамках дела N А32-29540/2010 судами давалась оценка материально-правовым отношениям между Агентом и Векселедержателем. При этом суды установили нарушение действующего законодательства при заключении агентского договора. В то же время, суд апелляционной инстанции отказал в признании недействительным агентского договора в полном объёме, поскольку заключение агентского договора направлено на формирование конкурсной массы и может быть выгодно кредиторам должника.

Судами при рассмотрении дела N А32-29540/2010 не давалась оценка правомерности предъявления требований Агентом в качестве истца в рамках настоящего дела от своего имени и в свою пользу.

Фактически доводы Агента, изложенные в кассационной жалобе, основаны на не верном толковании норм права, не опровергают выводов апелляционного суда, в связи с чем не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта.

Выводы апелляционного суда в обжалованной части найдены судебной коллегией кассационной инстанции соответствующими нормам права и материалам дела, апелляционным судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене постановления апелляционного суда не установлены.

Поскольку постановление апелляционного суда оспорено в порядке кассационного производства в части выводов об отказе в удовлетворении требований в связи с предъявлением иска ненадлежащим истцом, оценка иным выводам апелляционного суда судом кассационной инстанции не даётся.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А65-26157/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева