Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 г. N Ф06-4607/13 по делу N А57-10809/2013

г. Казань

20 марта 2014 г.

Дело N А57-10809/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии:

представителя ответчика (общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ") - Федоровой Н.В. (доверенность от 05.12.2013 без номера),

ответчика - Самсонова О.П. (паспорт, протокол от 20.05.2013),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фадеева Владимира Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2013 (судья Топорова А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Тимаев Ф.И., Антонова О.И.)

по делу N А57-10809/2013

по исковому заявлению Фадеева Владимира Евгеньевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ", г. Саратов (ОГРН 1026403671360, ИНН 6455005691), Самсонову Олегу Павловичу, г. Саратов, Чернецкому Александру Анатольевичу, г. Москва, о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня, как принятое с нарушением требований закона и Устава, ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для общества и учредителя общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ"; о признании недействительным договора от 30.12.2012 об уступке права требования долга, заключенного между директором общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Фадеев Владимир Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" (далее - Общество, ООО Предприятие "ММ") от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня, которое принято с нарушением требований закона и Устава и ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие "ММ".

Также истец просил суд признать недействительным договор от 30.12.2012 об уступке права требования долга с ООО Предприятие "ММ", заключенный между Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013, в удовлетворении исковых требований Фадеева Владимира Евгеньевича о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО Предприятие "ММ" от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня отказано.

Производство по делу в части требований Фадеева Владимира Евгеньевича о признании недействительным договора от 30.12.2012 об уступке права требования долга, заключенного между Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп. прекращено ввиду не подведомственности данного спора арбитражному суду.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что Самсонов О.П. и Фадеев В.Е. являются участниками ООО Предприятие "ММ" с долями в уставном капитале 75 % и 25 % соответственно.

24.10.2008 между Самсоновым О.П. (займодавец) и ООО Предприятие "ММ" (заемщик) был заключен договор займа, согласно пункту 1 которого Займодавец предоставляет Заемщику целевой беспроцентный заем в виде денежных средств на приобретение автомобиля "Ленд Ровер" для использования в работе предприятия.

Заем предоставляется на сумму 2 020 000 руб. со сроком возврата 24.10.2009, а также договор займа от 27.08.2010 о предоставлении денежных средств в размере 120 000 руб. путем внесения в кассу предприятия.

Заключение договора займа было одобрено собранием участников ООО Предприятие "ММ", о чем составлен протокол от 24.10.2008 N 29.

Также 28.12.2011 между Самсоновым О.П. и ООО Предприятие "ММ" был заключен договор займа на сумму 200 000 руб. со сроком возврата 01.02.2012.

Реальность совершения указанных сделок и перечисления денежным средств подтверждается мемориальным ордером от 27.10.2008 о переводе денежных средств по договору от 24.10.2008, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.12.2011 N 126 о принятии денежных в сумме 200 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.08.2010 N 75 о принятии денежных в сумме 120 000 руб.

12.12.2010 между Чернецким А.А. и Самсоновым О.П. был заключен договор займа, согласно которому Чернецкий А.А. (займодавец) передал Самсонову О.П. (заемщику) денежные средства в сумме 2 000 000 руб. для использования по своему усмотрению сроком до 01.08.2012.

В подтверждение факта передачи денежных средств в размере 2 000 000 руб. Самсоновым О.П. выдана Чернецкому А.А. расписка от 12.12.2010.

30.12.2012 Чернецкий А.А. и Самсонов О.П. подписали договор уступки права требования, согласно которому Самсонов О.П. (должник) подтверждает, что на момент подписания настоящего договора его долг перед Чернецкий А.А. (кредитором) по договору займа 12.12.2010 составляет 2 970 240 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 30.12.2012 Чернецкий А.А. дает согласие на погашение Самсоновым О.П. задолженности по договору займа 12.12.2010 путем уступки прав требования к ООО Предприятие "ММ" на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

20.05.2013 состоялось общее (годовое) собрание участников ООО Предприятия "ММ", по итогам которого по пункту второму повестки дня принято решение о погашении долга перед Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

Фадеев В.Е. в лице своего представителя голосовал против указанного решения. Вопрос об утверждении договора новации был снят с повестки дня ввиду того, что указанный договор в силу требований закона об обществах с ограниченной ответственностью не требует утверждения общим собранием общества, так не является крупной сделкой, а также не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Истец, полагая, что указанным решением общего собрания участников ООО "Предприятия "ММ" нарушены его права как участника общества, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания учредителей ООО Предприятие "ММ" от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня, и прекращая производство по делу в части требований истца о признании недействительным договора от 30.12.2012 об уступке права требования долга, заключенного между Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп. ввиду не подведомственности данного спора арбитражному суду, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из содержания оспариваемого решения общего собрания участников ООО Предприятия "ММ" по оспариваемому пункту, обществом было приняло решение погасить долг перед Чернецким А.А. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп., к которому перешло право Самсонова О.П. требовать возврат займа от общества.

Факт возникновения и наличия денежных обязательств ООО Предприятие "ММ" перед Самсоновым О.П. на сумму 3 030 638 руб. 28 коп., не отрицается истцом, однако истец настаивает на незаконности сделки по уступке права требования по договору от 30.12.2012 в пользу Чернецкого А.А. и, как следствие, считает незаконным решение о погашении Обществом задолженности Чернецкому А.А.

Вместе с тем, сам факт принятия общим собранием участников решения о необходимости погашения документально подтвержденного долга по денежному обязательству не противоречит требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Устава Общества.

Как следует из условий договоров займа между обществом и Самсоновым О.П., ограничений на уступку прав требований по обязательству установлено не было, в связи с чем, принятие общим собранием решения о погашении задолженности новому кредитору лишь направлено на исполнение денежного обязательства, что соответствует требованиям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Устава Общества.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств признания договоров займа, заключенных между обществом и Самсоновым О.П., недействительными сделками, либо оснований полагать, что указанные сделки являются ничтожными.

Принятое оспариваемое решение не свидетельствует об одобрении какой либо сделки с признаками заинтересованности, предусмотренными статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку уступка права требования долга заключена между Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. как физическими лицами.

Из текста решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.05.2013, не следует, что повестка дня общего собрания содержала вопрос об одобрении договора уступки требования. Повестка дня содержала вопрос об одобрении договора новации, который и был снят с голосования.

Однако истцом в указанной части решение общего собрания не оспаривается, как и не оспаривается договор новации.

Судами предыдущих инстанций правомерно установлено, что удовлетворение иска не приведет к ликвидации задолженности, поскольку указанная задолженность возникнет у Общества перед первоначальным кредитором (Самсоновым О.П.).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с тем, что оснований для удовлетворения иска в части признания незаконным пункта второго решения общего собрания не имелось.

Прекращая производство по делу в части признания договора цессии недействительным, суды предыдущих инстанций правомерно исходили из субъектного состава участников спора, а также из того, что хотя при заключении оспариваемого договора цессии Самсонов О.П. и являлся руководителем Общества, в спорных отношениях он выступал в качестве физического лица и действовал в собственных интересах.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что договор уступки прав требования не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, что предъявленный иск о признании договора цессии недействительным - не вытекает из корпоративных отношений, а потому не может быть рассмотрен в арбитражном суде.

В случае если истец полагает, что Самсоновым О.П. допущены нарушения условий трудового договора, то в этом случае наступают иные правовые последствия и иной способ защиты нарушенного права.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом не заявлялось ходатайства о фальсификации даты изготовления договора уступки права требования (статья 161 АПК РФ).

Положения параграфа 1 главы 24 ГК РФ не содержит запретов на совершение договоров уступки права требования в отношении долга, который возникнет в будущем.

Также необходимо отметить, что судами первой и апелляционной инстанции не являлись предметом исследования доводы истца в части недействительности договоров займа и притворности договора цессии. В связи с чем, указанные доводы не могут быть предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу N А57-10809/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов