Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 г. N Ф06-3536/13 по делу N А65-20319/2012

г. Казань

20 марта 2014 г.

Дело N А65-20319/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Ванюшевой С.М. (доверенность от 12.03.2014),

1-ого ответчика - Халиковой Д.Р. (доверенность от 01.08.2013),

2-ого ответчика - Хасибуллина Р,Н. (доверенность от 13.03.2014 N 5-12/2014),

3-его ответчика - Холина А.Н. (доверенность от 28.10.2013 N 2259/210-Д),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-20319/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТБД", г. Казань (ОГРН 1061685051647) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРА", г. Казань (ОГРН 1091690032697), обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА", г. Альметьевск Республики Татарстан (ОГРН 1071644004233), открытому акционерному обществу "Сбербанк России", г. Москва (ОГРН 1027700132195) в лице филиала - отделения "Банк Татарстан" N 8610, г. Казань, о признании права собственности на оборудование, на которое обращено взыскание по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011 по делу N А65-10767/2011 (к ответчикам N 1 и 2), о признании договора залога оборудования N 1394 от 30.07.2010 недействительным (к ответчикам N 2 и 3), об освобождении имущества от ареста (к ответчикам N 1 и 2), при участии третьих лиц: отдела судебных приставов N 1 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "КАМА трейд+", общества с ограниченной ответственностью "ТТК драйв 00", г. Вологда, открытого акционерного общества "АК БАРС" Банк, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Мега", г. Новосибирск, Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Сапсан Инвест 00", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТБД" (далее - ООО "ТБД", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), обществу с ограниченной ответственностью "Эра" (далее - ООО "Эра"), открытому акционерному обществу "Сбербанк России", г. Москва, в лице филиала - отделения "Банк Татарстан" N 8610, г. Казань (далее - ответчик, ОАО "Сбербанк"), (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании права собственности на оборудование, на которое обращено взыскание по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011 по делу N А65-10767/2011, о признании договора залога оборудования от 30.07.2010 N 1394, заключенного между ООО "Альфа" и ОАО "Сбербанк", недействительным, об освобождении имущества от ареста.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013, исковые требования удовлетворены частично, суд признал за истцом право собственности на оборудование, перечисленное в решении (всего 88 наименований), признал договор залога оборудования от 30.07.2010 N 1394 между ООО "Альфа" и ОАО "Сбербанк" недействительным в части указанного имущества. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Сбербанк" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование жалобы со ссылкой на договор уступки прав (требований) от 18.08.2011 N 1 указывается, что ОАО "Сбербанк" является ненадлежащим ответчиком.

ООО "Альфа" было осведомлено о заключенной сделке по передаче в залог имущества (оборудования) и подтвердил факт нахождения данного имущества в его собственности.

Заявитель жалобы также не согласен с выводом суда об отсутствии у лиц, подписавших договор купли-продажи оборудования от 05.05.2010 N 18 полномочий действовать от имени юридических лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011 по делу N А65-10767/2011 удовлетворены исковые требования ОАО "Сбербанк" к ООО "Альфа", ООО "КАМА трейд+", взыскано солидарно с ООО "Альфа" и ООО "КАМА трейд+" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Советского отделения N 6669, г. Казань, о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 11 530 459,52 руб., а также 336 647,80 руб. процентов, 62 179,66 руб. неустойки за просрочку возврата долга, 4464,78 руб. неустойки за просрочку возврата процентов.

Кроме этого, обращено взыскание на заложенное по договору залога оборудования от 30.07.2010 N 1394 имущество ООО "Альфа", находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, площадь Железнодорожного вокзала (пос. Сидоровка), которое поименовано в резолютивной части решения.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что между ОАО "Сбербанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Драйв сервис" (заемщик) заключен кредитный договор от 19.02.2009 N 209001, во исполнение условий которого заемщику предоставлен кредит.

В дальнейшем, 30.07.2010 между ОАО "Сбербанк" и ООО "Альфа" заключен договор уступки прав (требований) N 4, согласно которому ОАО "Сбербанк" (цедент) уступает ООО "Альфа" (цессионарий) права (требования) к ООО "Драйв Сервис" (должник) на общую сумму 11 982 785,80 руб. В оплату уступаемого требования цессионарий обязался перечислить на счет ОАО "Сбербанк" 11 982 785,80 руб.

В качестве обеспечения своевременной и полной уплаты суммы, предусмотренной пунктом 2.1 договора уступки, цессионарий предоставил цеденту поручительство юридического лица - ООО "КАМА трейд+" (поручитель) по договору поручительства от 04.08.2010 N 01568.

Также в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед ОАО "Сбербанк" по договору уступки между ОАО "Сбербанк" и ООО "Альфа" заключен договор залога оборудования от 30.07.2010 N 1394, по условиям которого ООО "Альфа" передает ОАО "Сбербанк" в залог имущество согласно приложению N 1 к договору залога, залоговая стоимость которого на дату заключения договора составила 17 874 375 руб. 40 коп.

Определением суда от 06.10.2011 по делу N А65-10767/2011 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ОАО "Сбербанк" на ООО "Эра".

На основании исполнительного листа по делу N А65-10767/2011 постановлением судебного пристава исполнителя от 19.01.2012 возбуждено исполнительное производство N 1439/12/39/16 в отношении должника ООО "Альфа", взыскателем в постановлении указано ООО "Эра".

В целях исполнения судебного акта по делу N А65-10767/2011 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов N 1 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан Юсуповым Р.Р. арестовано имущество (54 наименований) на общую сумму 13 490 188 руб. 84 коп., остальное имущество, подлежащее аресту не обнаружено либо не идентифицировано.

11.03.2012 судебным приставом-исполнителем наложен арест на 22 наименования оборудования на общую сумму 2 146 837 руб. 42 коп. Согласно акту о наложении ареста от 09.02.2012, имущество оставлено на ответственном хранении ООО "Эра".

Поскольку ООО "ТБД" не являлось участником при рассмотрении дела N А65-10767/2011, обратилось с настоящим иском, полагая, что арест произведен на имущество, принадлежащее истцу на праве собственности.

При этом истец утверждал, что он является истинным собственником спорного имущества, так как спорное оборудование приобретено на основании договора купли-продажи оборудования от 22.07.2009 N 1/26/2009, договора купли-продажи оборудования от 22.07.2009 N 2\26\2009. Оборудование принято по актам приема-передачи, оплата произведена платежным поручением от 24.07.2009 N 251 на сумму в размере 14 522 320 руб. по договору N 2/26/2009, и платежным поручением от 24.07.2009 N 250 оплачено 2 577 840 руб. продавцу по договору от 22.07.2009 N 1/26/2009. Оборудование приобреталось истцом для дальнейшей передачи его в лизинг.

Истец считает договор залога от 30.07.2010 N 1394 незаконным, поскольку являясь собственником указанного оборудования, никому его не закладывал и никаких договоров залога не заключал.

Удовлетворяя частично исковые требования, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащимся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Из материалов дела усматривается, что истец не участвовал в рассмотрении дела N А65-10767/2011, решением по которому от 09.02.2011 арбитражный суд обратил взыскание на заложенное имущество.

Судом установлено, что истец приобрел спорное оборудование на основании договора купли-продажи оборудования от 22.07.2009 N 1/26/2009, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Сапсан инвест", и договора купли-продажи оборудования от 22.07.2009 N 2/26/2009, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Сапсан инвест 00".

Согласно условиям договоров истец (покупатель) приобрел в собственность у продавца промышленное оборудование. Договоры заключены с участием лизингополучателя ООО "Мега". Общая сумма договора от 22.07.2009 N 1/26/2009 составляет 2 577 840 руб., подписан акт приема-передачи оборудования от 22.07.2009 (22 наименования). Общая сумма договора от 22.07.2009 N 2/26/2009 составляет 14 522 320 руб., подписан акт приема-передачи от 22.07.2009 - 81 наименование. Согласно договорам адрес место нахождения имущества: г. Набережные Челны, пос. Сидоровка, площадь железнодорожного вокзала. Пунктом 3.6 договоров предусмотрен момент перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю - 100% оплата имущества покупателем.

Факт полной оплаты по договорам подтверждается платежным поручением об оплате стоимости оборудования согласно приложению к договору от 22.07.2009 N 1/26/2009 и 22.07.2009 N 2/26/2009; платежным поручением от 24.07.2009 оплачено 14 522 320 руб. по договору N 2/26/2009 и платежным поручением от 24.07.2009 N 250 оплачено 2 577 840 руб. по договору от 22.07.2009 N 1/26/2009.

Согласно справке от 04.10.2012 N 148/10 все приобретенное и переданное во временное хранение и пользование ООО "Мега" по договору лизинга от 22.07.2009 N 26\2009, оборудование в настоящее время находится на балансе ООО "ТБД" и учитывается на бухгалтерском счете 03 "материальные ценности, предоставленные во временное владение и пользование", что подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями.

Согласно договору лизинга от 22.07.2009 N 26\2009, заключенного между истцом и ООО "Мега", с дополнительным соглашением от 19.05.2011, срок лизинга составляет 57 месяцев. Лизинг имеет возвратный характер, договор купли-продажи оборудования не заключался.

Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие права собственности на спорное оборудование продавца ООО "ТТК драйв 00", т.е. лица, у которого, по мнению залогодержателя, залогодатель приобрел имущество.

Судом приняты во внимание объяснения ООО "ТТК драйв 00" о том, что договор от 05.05.2010 N 18 не заключало, что также подтверждается свидетельскими показаниями Ахметзянова И.Р. о том, что был уволен 29.01.2010 и не подписывал данный договор и товарные накладные с ООО "ТТК драйв 00" от 05.05.2010 N 00045, 00044, 00043.

Согласно приказу ООО "ТТК драйв 00" от 01.04.2008 о принятии Ахметзянова И.Р. на работу и приказа от 29.01.2010 о прекращении трудового договора с Ахметзяновым И.Р. следует, что трудовой договор с Ахметзяновым И.Р. прекращен до даты заключения договора купли-продажи от 05.05.2010 N 18.

Кроме этого, в материалах дела имеется поступившее из Инспекции Министерства налоговой службы по Вологодской области решение участника N 3 ООО "ТТК Драйв 00" от 20.04.2010, согласно которому с Ахметзянова И.Р. сняты обязанности директора общества, т.е. полномочия директора сняты до даты заключения договора от 05.05.2010 N 18.

Судами сделан правильный вывод об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих наличие права собственности у ООО "ТТК драйв 00" (продавца) на спорное имущество на дату заключения договора от 05.05.2010 N 18. Следовательно, право собственности на имущество, указанное в товарных накладных к указанному договору, ООО "Альфа" (покупателем) не приобретено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд правильно признал договор купли-продажи от 05.05.2010 N 18, которым залогодержатель обосновывает право собственности на спорное оборудование залогодателя, ничтожным, как не соответствующий требованиям статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанные обстоятельства суд при рассмотрении иска о праве на имущество по настоящему делу определил как мотивы, по которым сделаны иные выводы, чем выводы, содержащиеся в судебном решении по ранее рассмотренному делу N А65-10767/2011.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Поскольку истцом подтверждено наличие права собственности на часть оборудования, указанного в резолютивной части решения по делу N А65-10767/2011, и договоре залога, идентичного по заводским номерам с имуществом, указанном в правоустанавливающих документах истца, то есть истцом частично подтверждено наличие заинтересованности в признании договора залога недействительным, следовательно, договор залога от 30.07.2010 N 1394 арбитражный суд обоснованно признал недействительным в части передачи в залог оборудования, идентичного по заводским номерам, как не соответствующий требованиям закона.

В удовлетворении требований истца об освобождении имущества от ареста отказано. В данной части судебные акты не обжалуются.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку выбыл из правоотношения по залогу, уступив ООО "Эра" права, вытекающие из договора залога оборудования от 30.07.2010 N 1394 на заложенное имущество на основании договора уступки права (требования) N 1 от 18.08.2011, проверен судом апелляционной инстанции и правомерно признан необоснованным.

Суд апелляционной инстанции указал, что ОАО "Сбербанк России" является ответчиками по всем требованиям, в том числе и по требованию о признании права собственности на оборудование.

Доводам ОАО "Сбербанк России", содержащимся в кассационной жалобе, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам дела оснований не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 по делу N 65-20319/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина