Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 г. N Ф06-4713/13 по делу N А65-15638/2013

г. Казань

20 марта 2014 г.

Дело N А65-15638/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

истца - Ольберга О.П., по доверенности 03.03.2014 (б/н),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи: Семушкин В.С., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-15638/2013

по заявлению закрытого акционерного общества "Пермь Регион Ипотека" (ИНН 5903070960, ОГРН 1065903035351), г. Пермь, к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Волго-Камском регионе, г. Казань, об оспаривании постановления о назначении административного наказания,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Пермь Регион Ипотека" (далее - ЗАО "Пермь Регион Ипотека", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Волго-Камском регионе (далее - РО ФСФР России в ВКР, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 19.06.2013 N 11-13-240/пн о привлечении общества к административной ответственности по части 6 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, заявленные требования удовлетворены.

При этом суды исходили из того, что вина общества в совершении вменяемого административного правонарушения отсутствует, следовательно, в действиях общества отсутствует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, административный орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, по обращению Малыгиной И.А. административным органом проведена камеральная проверка по соблюдению ЗАО "Пермь Регион Ипотека" требований законодательства Российской Федерации при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров, и выявлено, что в ходе проведения общего собрания акционеров 22.10.2012 приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

По проведенной проверке составлен протокол об административном правонарушении от 08.04.2013 N 11-13-189/пр-ап и вынесено постановление от 19.06.2013 N 11-13-240/пн о привлечении ЗАО "Пермь Регион Ипотека" к административной ответственности по части 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ЗАО "Пермь Регион Ипотека обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ установлена административная ответственность за проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума, а равно изменение повестки дня общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда).

В рассматриваемом случае объективная сторона, выявленного правонарушения состоит в несоблюдении требований законодательства о порядке проведения общего собрания акционеров, в частности рассмотрение вопроса, не включенного в повестку дня общего собрания, либо ее изменение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) при подготовке к проведению общего собрания акционеров повестку дня общего собрания акционеров определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В силу пункта 6 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В соответствии с частью 4 статьи 210 АПК РФ установлено, что по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

Из материалов дела следует, что 10.09.2012 на заседании совета директоров общества была утверждена следующая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров: о ликвидации ЗАО "Пермь Регион Ипотека" и назначении ликвидационной комиссии.

Из протокола N 11/12П, оформленного по итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пермь Регион Ипотека" с указанием даты окончания приема бюллетеней 22.10.2012, даты составления протокола 24.10.2012, следует, что кворум на собрании имеется, председательствующим собрания избрана Ивонина Е.В., секретарем - Ивонина Е.В., функции счетной комиссии выполняла Ивонина Е.В., в повестку дня собрания был включен один вопрос о ликвидации ЗАО "Пермь Регион Ипотека" и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно данному протоколу на собрании были приняты следующие решения: по вопросу N 1 принято решение ликвидировать ЗАО "Пермь Регион Ипотека" в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального закона N 208-ФЗ ФЗ в срок до 31.12.2013; по вопросу N 2 принято решение назначить ликвидационную комиссию ЗАО "Пермь Регион Ипотека" в составе Ивониной Е.В., председателем ликвидационной комиссии назначить Ивонину Е.В.; по вопросу N 3 принято решение поручить генеральному директору ЗАО "Пермь Регион Ипотека" Ивониной Е.В. уведомить Инспекцию ФНС по месту нахождения общества о принятом решении о ликвидации ЗАО "Пермь Регион Ипотека" с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в течение 3 рабочих дней после принятия соответствующего решения; по вопросу N 4 принято решение поручить ликвидационной комиссии разместить в органах печати сообщение о ликвидации ЗАО "Пермь Регион Ипотека", о порядке и сроках предъявления требований его кредиторами; принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомить кредиторов о ликвидации ЗАО "Пермь Регион Ипотека"; в течение 15 календарных дней с даты окончания срока для предъявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс и вынести его на утверждение общего собрания акционеров ЗАО "Пермь Регион Ипотека"; выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией ЗАО "Пермь Регион Ипотека" в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Акционер общества Малыгина И.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Пермь Регион Ипотека" от 22.10.2012, оформленного протоколом от 24.10.2012N 11/12П.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2013 по делу N А50-22872/2012 исковые требования удовлетворены, указанное решение признано недействительным. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2013 отменено, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Пермь Регион Ипотека" от 22.10.2012, оформленного протоколом от 24.10.2012 N 11/12П отказано.

Таким образом, вина заявителя в нарушении требований законодательства Российской Федерации при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 22.10.2012 отсутствует, следовательно, в действиях общества отсутствует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А65-15638/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин С.В. Мосунов