Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф06-4718/13 по делу N А55-7405/2010

г. Казань

01 апреля 2014 г.

Дело N А55-7405/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-7405/2010

по жалобе открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара, на действия внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Цветущие сады" Маркова Виктора Константиновича

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Цветущие сады" (ИНН 6312038280, ОГРН 1026300763642).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2012 открытое акционерное общество "Цветущие сады" (далее ОАО "Цветущие сады") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 (далее ОАО "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с жалобой о признании незаконными действий внешнего управляющего ОАО "Цветущие сады" Маркова В.К., выразившихся в заключении им договора хранения N 1 с обществом с ограниченной ответственностью "Цветущие сады" (далее ООО "Цветущие сады"), без получения согласия собрания кредиторов ОАО "Цветущие сады" на заключение договора хранения от 25.05.2012 N 1 с ООО "Цветущие сады".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 отменить, жалобу Самарского отделения N 6991 ОАО "Сбербанк России" о признании незаконными действий внешнего управляющего ОАО "Цветущие сады" Маркова В.К., выразившихся в заключении им договора хранения N 1 с ООО "Цветущие сады" без получения согласия собрания кредиторов ОАО "Цветущие сады" на заключение договора хранения от 25.05.2012 N 1 с ООО "Цветущие сады" - удовлетворить.

При этом заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ОАО "Сбербанк России" о заинтересованности Пантелеева Олега Геннадьевича по отношению к должнику, нарушив тем самым нормы материального права неправильным истолкованием закона.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, принимать меры по защите имущества должника.

Как видно из материалов дела, внешним управляющим Марковым В.К. на основании договора хранения от 25.05.2012 N 1 по акту приема-передачи имущества от 25.05.2012 было передано ООО "Цветущие сады" на хранение имущество: автобусы марки МАЗ-206067 в количестве 30 штук.

Заявитель жалобы считает, что директор ООО "Цветущие сады" Пантелеев Олег Геннадьевич является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как до введения процедуры внешнего управления он осуществлял полномочия генерального директора ОАО "Цветущие сады", а также являлся акционером ОАО "Цветущие сады", владея 60% голосующих акций. После возбуждения настоящего дела о банкротстве Пантелеев Олег Геннадьевич продал акции ОАО "Цветущие сады" своему отцу Пантелееву Геннадию Васильевичу. На момент заключения договора хранения Пантелеев Геннадий Васильевич являлся также участником ООО "Цветущие сады" с долей участия 100%. Таким образом, по мнению ОАО "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, договор хранения от 25.05.2012 N 1 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Заключение подобных сделок было возможно только с согласия собрания кредиторов ОАО "Цветущие сады" и неисполнение этого требования грубо нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

В соответствии со статьей 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) внешний управляющий имеет право: распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

Внешний управляющий обязан принять в управление имущество должника и провести его инвентаризацию.

Исходя из обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества, внешний управляющий должен обеспечить сохранность имущества должника.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить вещь в сохранности.

По условиям договора хранения от 25.05.2012 N 1 "Хранитель" обязуется принять и хранить переданное "Поклажедателем" имущество и возвратить его в сохранности.

Таким образом, совершение сделки по передаче имущества должника на хранение было направлено на обеспечение сохранности имущества должника, что отвечает интересам кредиторов.

Сделка по заключению договора хранения от 25.05.2012 N 1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Цветущие сады" никем не оспаривалась.

Судом первой инстанции из отзыва арбитражного управляющего было установлено, что на момент заключения договора хранения внешний управляющий не располагал информацией об акционерах должника и родственных связях. После утверждения временным управляющим Маркова В.К. органами управления должника не были переданы учредительные документы, в связи с чем внешний управляющий не располагал полной, достоверной информацией в отношении должника, его учредителей, дающей основание для применения пункта 3 статьи 101 Закона о банкротстве.

Ранее с ООО "Цветущие сады" были заключены договоры охраны тепличного комплекса и котельной от 15.01.2005 и последний являлся добросовестным хранителем имущества.

Заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов должника оспариваемыми действиями внешнего управляющего, причинения им убытков в результате заключения договора хранения от 25.05.2012 N 1.

При таких обстоятельствах в удовлетворении жалобы отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А55-7405/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева