Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф06-3860/13 по делу N А12-12165/2013

г. Казань

01 апреля 2014 г.

Дело N А12-12165/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Плотникова Д.О., Желаевой М.З.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мостюгиной Елены Анатольевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2013 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-12165/2013

по исковому заявлению Мостюгиной Елены Анатольевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт" (ИНН 2632058986, ОГРН 1022601633856) о признании недействительным решения и истребовании, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Хорунова Андрея Юрьевича, Крупчатникова Сергея Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

Мостюгина Елена Анатольевна (далее - Мостюгина Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт" (далее - ООО "Продукт") о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Продукт", оформленные протоколом от 20.05.2013 недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мостюгина Е.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, Мостюгина Е.А. является участником ООО "Продукт" с номинальной долей в уставном капитале 0,00125%.

Остальными участниками ООО "Продукт" являются Крупчатников Сергей Васильевич с номинальной долей в уставном капитале 0,04267% и Хорунов Андрей Юрьевич с номинальной долей в уставном капитале 0,00125%. Номинальная доля ООО "Продукт" в уставном капитале составляет 99,95483%.

ООО "Продукт" 20.05.2013 проведено внеочередное собрание участников, на котором были приняты решения:

- по первому вопросу повестки дня досрочно освободить Крупчатникову Людмилу Анатольевну от должности директора ООО "Продукт" и уволить ее с занимаемой должности, расторгнув с ней трудовой договор от 25.03.2013 в соответствии со статьей 278 Гражданского кодекса Российской Федерации (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора 20.05.2013;

- по второму вопросу назначить на должность директора ООО "Продукт" с 20.05.2013 Крупчатникова Сергея Васильевича. В соответствии с уставом ООО "Продукт" заключить с Крупчатниковым Сергеем Васильевичем 20.05.2013 трудовой договор сроком - один год на условиях работы по совместительству.

Мостюгина Е.А. считая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Продукт", оформленные протоколом от 20.05.2013, форма проведения - очное собрание, с вышеуказанной повесткой дня являются незаконным, противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в связи с тем, что в ее адрес не поступило уведомление о проведении собрания 20.05.2013 способом предусмотренным законом, уставом ООО "Продукт", а также никаким иным способом, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ и устава ООО "Продукт" вопрос, касающийся образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Согласно уставу решения по вопросам досрочного прекращения полномочий исполнительных органов и об их избрании принимаются простым большинством голосов.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пункта 1, 2, 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что директор ООО "Продукт" принял решение о созыве 20.05.2013 в 12 часов 00 минут внеочередного общего собрания учредителей ООО "Продукт" с указанием повестки дня. Уведомления с указанием повестки дня, даты, времени и места проведении оспариваемого собрания направлены истцу 18.04.2013 и получено ею лично 06.05.2013, о чем свидетельствует почтовое уведомление.

Таким образом, судами обеих инстанций правильно установлено, что Мостюгина Е.А. надлежащим образом и своевременно была уведомлена о проведении внеочередного общего собрания учредителей ООО "Продукт".

Не установив существенных нарушений прав Мостюгиной Е.А., а также учитывая, что голосование Мостюгиной Е.А. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, а принятые на собрании решения не повлекли причинения ей убытков, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, доказательств причинения Мостюгиной Е.А. либо ООО "Продукт" убытков в результате принятия оспариваемых решений материалы арбитражного дела не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А12-12165/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

Д.О. Плотников М.З. Желаева