Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2014 г. N Ф06-4648/13 по делу N А55-7394/2013

г. Казань

08 апреля 2014 г.

Дело N А55-7394/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи _ Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - Дудко П.И. (доверенность от 20.05.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киреевой Людмилы Петровны на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.) по делу N А55-7394/2013

по исковому заявлению Киреевой Людмилы Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Луч" доли в уставном капитале в размере 6,9%, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса города Самары Братчиковой Т.К., инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Самары,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 отказано в удовлетворении исковых требований Киреевой Людмилы Петровны о признании права собственности на 6,9% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - Общество), об истребовании из незаконного владения Общества доли в уставном капитале в размере 6,9%, обязании Общества внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении субъектного состава (участников) Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить оспариваемые судебные акты, как принятые с нарушением норм права, прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 25.03.2014 объявлен перерыв до 16 часов 20 минут 01.04.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано постановлением главы администрации Промышленного района города Самары от 11.11.1992 N 2358.

Согласно учредительному договору от 23.11.1998 участниками общества являлись: Губина А.М. - 20%, Губин В.В. - 23,7%, Вишнякова Г.П. - 6,9%, Степанова О.П. - 5,8%, Сунсина Л.Н. - 5,8%, Антипова С.Ю. - 5,8%, Акинина С.Ю. - 5,8%, Акинина Л.Е. - 5,8%, Саяпина Н.А. - 4,7%, Глебова В.В. - 4,3%, Бадинова А.В. - 4,3%, Кривякова О.Н. - 4,3%, Шмелева А.В. - 4,3%, Логинова В.А. - 4,3%, при общем размере уставного капитала Общества 10 000 руб.

Участник общества Вишнякова Галина Петровна умерла 25.03.2008. В соответствии со справкой и.о. нотариуса г. Самары Братчиковой Т.К. от 21.10.2008 единственной наследницей умершей является сестра Киреева Людмила Петровна.

Киреева Людмила Петровна обратилась 16.12.2009 с заявлением в Общество о расчете ей действительной стоимости доли, принадлежащей умершей Вишняковой Г.П.

На общем собрании участников Общества 05.02.2010 было принято решение о выводе Вишняковой Г.П., умершей 25.03.2008, из состава участников общества и выплате единственной наследнице Киреевой Л.П. действительной стоимости умершей участницы общества. Доля Вишняковой Г.П. (6,9%) составила общую сумму 17 388 руб.

Согласно пункту 4.16 Устава Общества в редакции 1998 года - отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость.

Обязанность общества выплатить наследнику участника общества действительную стоимость доли возникает только в том случае, если не дано согласие на переход доли к наследнику.

Киреевой Л.П. отказано в согласии на переход доли путем включения ее в состав участников общества, что повлекло обязанность общества выплатить наследнице участника действительную долю на день смерти.

Участник общества Вишнякова Г.П. умерла 25.03.2008, на день смерти и после ее смерти действовал и действует договор об учреждении Общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, который в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должен быть оформлен в той же форме, что и договор. В соответствии с законом заявление о включении в состав участников общества и согласие (отказ) на включение истца в состав участников общества могут быть совершены только в письменной форме. Киреева Л.П. с заявлением в Общество о переходе доли не обращалась.

В соответствии со статьями 1113, 1114 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Изменения в ЕГРЮЛ по составу участников общества, утверждение учредительных документов в новой редакции, переход доли умершей к обществу не противоречит закону и не влияют на выдачу свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале общества.

Нотариус на основании того, что наследодатель являлся участником общества и ему принадлежит определенная доля в уставном капитале общества выдает наследникам свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества, а общество, участники общества на основании сведений полученных от нотариуса о наследниках решают вопрос - принять наследника или наследников в состав участников общества или выплатить им действительную стоимость доли умершего участника общества. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в Общества является основанием для постановки вопроса об участи наследника в соответствующем обществе или о получении действительной стоимости унаследованной доли.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в Общества является основанием для постановки вопроса об участи наследника в соответствующем обществе или о получении действительной стоимости унаследованной доли разъяснено в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Отказ нотариуса в выдаче свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале общества (если даже отказ был в устной форме), а также действия или бездействия нотариуса не обжалованы истцом.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 4.16. Устава Общества, пункту 3.13. Учредительного договора Общества, в редакции 1998 года, действующих на момент смерти Вишняковой Г.П., доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость.

Пунктом 8.5 Устава Общества (в редакции 2010 года) предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. В соответствии с пунктом 8.6 устава, Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Учредительного договора, действовавшего на день смерти и после смерти Вишняковой Г.П., изменение, дополнение учредительного договора, Устава Общества, принятие и выбытие участников общества, принятие решения о переходе доли участника к третьим лицам относятся к исключительной компетенции собрания участников общества.

Для принятия наследника в состав участников Общества требуется согласие остальных участников общества, и данный вопрос относится к исключительной компетенции участников общества.

На общем собрании участников Общества 05.02.2010 было принято решение о выводе Вишняковой Г.П., умершей 25.03.2008 из состава участников общества и принято решение об отказе во включении наследницы в состав участников общества, а о выплате единственной наследнице Киреевой Л.П. действительной стоимости умершей участницы общества, Киреевой Л.П. было отказано в согласии на переход доли путем включения ее в состав участников общества, что повлекло обязанность Общества выплатить наследнице участника действительную долю на день смерти.

На общем внеочередном собрании участников Общества 21.05.2013 было принято решение: подтвердить ранее принятое решение о выплате единственной наследнице Киреевой Л.П. действительной доли умершей Вишняковой Г.П. и об отказе Киреевой Л.П. во включении ее в состав участников Общества.

Доля, причитающаяся истице на день смерти участника общества, была рассчитана на основании заявления истицы и выплачена ей путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Решение общего собрания участников Общества от 05.02.2010 не обжаловано, не опротестовано, процедура проведения собрания соблюдена, собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по повестке дня, причитающаяся доля Киреевой Л.П. рассчитана и выплачена.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности правомерен, основан на представленных по делу доказательствах.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права на действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями ГК РФ о наследовании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 2332/13).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права. Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, представленные по делу доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для удовлетворения заявленной кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А55-7394/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова