Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2014 г. N Ф06-5080/13 по делу N А06-6499/2011

г. Казань

17 апреля 2014 г.

Дело N А06-6499/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Тепличное" - Димитренко А.А., доверенность от 07.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Тепличное"

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2013 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А06-6499/2011

по исковому заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Тепличное", обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный оптовый склад", о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания", пос. Кировский Астраханская область (ИНН: 3005005848, ОГРН: 1023000821150),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.01.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания" (далее - ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алахкулиев Сабир Тарикулиевич (далее - Алахкулиев С.Т.).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.08.2012 ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Алахкулиев С.Т.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.09.2012 конкурсным управляющим должником утвержден Харланов Алексей Леонтьевич.

В Арбитражный суд Астраханской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" обратился конкурсный управляющий ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" Харланов А.Л. с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Тепличное" (далее - ООО "МП "Тепличное") и обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный оптовый склад" (далее - ООО "Объединенный оптовый склад") о признании недействительной сделки, выраженной в перечислении ООО "Объединенный оптовый склад" за ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в пользу ООО "МП "Тепличное" денежных средств в размере 458 163 рублей на основании платежного поручения от 15.11.2011 N 632, а также применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица была привлечена Федеральная налоговая служба (уполномоченный орган).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.04.2013 признана недействительной сделка, выраженная в перечислении ООО "Объединенный оптовый склад" за ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в пользу ООО "МП "Тепличное" денежных средств в размере 458 163 рублей на основании платежного поручения от 15.11.2011 N 632; применены последствия недействительности сделки и стороны возвращены в первоначальное положение: восстановлена задолженность ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" перед ООО "МП "Тепличное" в размере 458 163 рублей; суд обязал ООО "МП "Тепличное" возвратить ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 458 163 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 определение Арбитражного суда Астраханской области от 17.04.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2013 судебные акты отмененыь, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2013 признана недействительной сделка, выраженная в перечислении ООО "Объединенный оптовый склад" за должника - ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", в пользу ООО "МП "Тепличное" денежных средств в сумме 458 163 руб. на основании платежного поручения от 15.11.2011 N 632; применены последствия недействительности сделки и стороны возвращены в первоначальное положение: восстановлена задолженность ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" перед ООО "МП "Тепличное" в размере 458 163 руб.; суд обязал ООО "МП "Тепличное" возвратить ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 458 163 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "МП "Тепличное" просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "МП "Тепличное", суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.09.2010 по делу N А06-4425/2010 с ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в пользу ООО "МП "Тепличное" взыскан основной долг в размере 458 163 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 10 663,26 рублей.

Платежным поручением от 15.11.2011 N 632 ООО "Объединенный оптовый склад" перечислило ООО "МП "Тепличное" денежные средства в размере 458 163 рублей.

В названном платежном поручении в назначении платежа фигурирует указание на оплату в счет исполнения решения арбитражного суда от 15.09.2011 по делу N А06-4425/2010 за должника в счет взаиморасчетов по письму от 15.11.2011 N 212.

Конкурсный управляющий ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" оспорил данный платеж должника на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как сделку, совершенную с предпочтением после возбуждения процедуры банкротства в отношении должника.

Рассматриваемый платеж оценен судами как сделка между должником и ООО "МП "Тепличное", которое, по мнению судов, является потенциальным кредитором должника, и, в случае обращения о включении в реестр требований должника с требованием в размере 458 163 рублей данное требование было бы удовлетворено в порядке очередности в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Установив наличие других кредиторов на момент совершения спорных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при совершении оспариваемой сделки допущено предпочтительное удовлетворение требований ООО "МП "Тепличное" перед другими кредиторами, что является основанием для признания такой сделки недействительной в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2013 судебные акты были отменены со ссылкой на неполное исследование обстоятельств дела.

При новом рассмотрении дела судами было установлено следующее.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статье 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

С учетом положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств должника перед кредитором третьим лицом, является действием, совершенным самим должником.

Принимая во внимание вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, платежи третьих лиц следует расценивать в качестве исполнения должником своих денежных обязательств перед кредитором, оспаривание которых возможно в порядке, предусмотренном главы III.1 Закона о банкротстве.

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Имеющиеся в материалах дела документы позволяют установить исполнение обязательств должника перед кредитором (ООО МП "Тепличное") иным лицом (ООО "Объединенный оптовый склад") в счет исполнения взаимных обязательств с должником. Наличие взаимных договорных отношений между ООО "Объединенный оптовый склад" и ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" подтверждается представленным в материалы дела договором поставки от 01.09.2010.

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, сделка по перечислению денежных средств совершена 15.11.2011, т.е. после принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника.

В платежном поручении от 15.11.2011 N 632 имеется ссылка на обоснование платежа в счет исполнения решения арбитражного суда от 15.09.2011 по делу N А06-4425/10 (за ООО "Астраханская рыбоконсервная компания") в счет взаиморасчетов с ООО "Объединенный оптовый склад" по письму от 15.11.2011 N 212.

Судами было установлено, что согласно письму от 15.11.2011 N 212 ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" просило ООО "Объединенный оптовый склад" перечислить денежные средства в размере 458 163 руб. в счет взаиморасчетов по договору поставки от 01.11.2011 по реквизитам: ООО МП "Тепличное", в назначение платежа указать: "в счет исполнения решения арбитражного суда по делу N А06-4425/10 за ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в счет взаиморасчетов с ООО "Объединенный оптовый склад" по письму от 15.11.2011 N 212".

В этой связи суды пришли к выводу, что получив по платежному поручению от 15.11.2011 денежные средства в сумме 458 163 руб., ООО МП "Тепличное" отнесло их в счет погашения долга ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" и не возвратило ООО "Объединенный оптовый склад".

Данные действия свидетельствуют о том, что кредитор принял исполнение обязательства должника, произведенное за него третьим лицом, и не считал перечисленные денежных средства ошибочным платежом ООО "Объединенный оптовый склад", подлежащим возврату как неосновательное обогащение.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" имелись иные кредиторы, в связи с чем имело место предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Наличие других кредиторов на момент совершения спорной сделки подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, в том числе, определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.01.2012 по настоящему делу N А06-6499/2012, из которого следует, что долг ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" перед Федеральной налоговой службой на дату подачи заявления в арбитражный суд составлял 4 941 267 рублей 71 копеек, из них: основной долг - 4 306 313 рублей 85 копеек, неустойка - 634 953 рубля 86 копеек.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований ООО МП "Тепличное" перед другими кредиторами, поскольку непроведение сторонами оспариваемых платежей могло явиться основанием для включения требований ООО МП "Тепличное" в реестр требований кредиторов ООО "Астраханская рыбоконсервная компания в сумме 458 163 руб. и их удовлетворение одновременно и пропорционально с требованиями иных кредиторов ООО "Астраханская рыбоконсервная компания".

Кроме того, учитывая конкретные обстоятельства дела, а именно длительный срок неисполнения должником обязательств по оплате перед ООО МП "Тепличное", решение Арбитражного суда Астраханской области от 15.09.2010 о взыскании с ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" основного долга в сумме 458 163 руб., исполнение указанной обязанности за должника третьим лицом, а также то обстоятельство, что оспариваемый платеж произведен после принятия заявления судом о банкротстве должника, в отсутствие доказательств обратного, суды указали, что ООО МП "Тепличное" должно было знать о неплатежеспособности ООО "Астраханская рыбоконсервная компания".

Таким образом, при совершении оспариваемой сделки допущено предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, что является основанием для признания такой сделки недействительной в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

С учетом изложенного спорная сделка по перечислению денежных средств платежным поручением от 15.11.2011 N 632 правомерно признана судами недействительной как сделка с предпочтением, последствия недействительности этой сделки применены в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А06-6499/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев