Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф06-4287/13 по делу N А65-7195/2013

г. Казань

22 апреля 2014 г.

Дело N А65-7195/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Кирюхина О.Ю. (доверенность от 25.01.2013), Молоствова В.Н. (доверенность от 25.05.2013),

ответчиков - Хафизовой И.Ф. (доверенность от 01.04.2014 N 25/2014), Габдрахмановой О.М. (доверенность от 15.04.2013), Сабитова Т.И. (доверенность от 16.04.2013), Шарафутдиновой А.А. (доверенность от 02.10.2013), Хабибуллина Р.З. (доверенность от 08.04.2014), Ларягина В.В. (доверенность от 05.10.2013),

в отсутствие представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Транспортная логистика" - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" Зарипова Рустема Ралифовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-7195/2013

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" Зарипова Рустема Ралифовича (ОГРНИП 310164404300043) к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (ОГРН 1091644002670), обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная логистика" (ОГРН 1111690038460), закрытому акционерному обществу "Дальтехносервис" (ОГРН 1111690075144), закрытому акционерному обществу "Управление механизации строительства" (ОГРН 1121690032298), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест" (ОГРН 1121690010562) о признании сделок недействительными, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Научно-Инвестиционный центр "ЭНЕРГИЯ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 отказано в удовлетворении заявления Зарипова Рустем Ралифович - учредителя общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Логистика", закрытому акционерному обществу "Дальтехносервис", закрытому акционерному обществу "Управление механизации строительства", закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания Прогресс-Инвест" о признании сделок - договоров займа недействительными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зарипов Р.Р. просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает оспариваемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, принятыми с нарушением норм права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 10.04.2014 объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 15.04.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судом установлено, Зарипов Р.Р. является участником общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", обладающим 50% доли в уставном капитале общества, созданного и зарегистрированного в качестве юридического лица - 18.08.2009.

Предметом спора являются договоры займа с целью пополнения оборотных средств, по которым заемщиком является общество с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания":

1. договор процентного займа от 01.12.2011 с дополнительным соглашением от 10.01.2012 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная логистика" на сумму 10 000 000 руб. с начислением процентов в размере 8% годовых.

2. договор процентного займа от 12.12.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная логистика" на сумму 7 000 000 руб. с начислением процентов в размере 12% годовых.

3. договор процентного займа от 05.03.2012 N З-01/12, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест" на сумму 20 000 000 руб. с начислением процентов в размере 12% годовых.

4. договор процентного займа от 11.01.2012 N 11/12-1-ДЗ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Дальтехносервис" на сумму 9 000 000 руб.

5. договор процентного займа от 20.03.2012 N 20/03-2-ДЗ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Дальтехносервис" на сумму 11 000 000 руб.

6. договор процентного займа от 06.06.2012 N 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Управление механизации строительства" на сумму 2 000 000 руб. с начислением процентов в размере 13% годовых.

7. договор процентного займа от 07.06.2012 N 2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Управление механизации строительства" на сумму 6 000 000 руб. с начислением процентов в размере 13% годовых.

8. договор процентного займа от 10.07.2012 N 3, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" и закрытым акционерным обществом "Управление механизации строительства" на сумму 3 000 000 руб. с начислением процентов 13% годовых.

Согласно статье 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Порядок одобрения крупной сделки определен в пункте 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.

В подпункте 8 пункта 7.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" установлен соответствующий закону порядок одобрения крупных сделок.

С момента создания общества его деятельность велась за счет привлеченных заемных средств. Наряду с оспариваемыми в настоящем деле сделками, истцом регулярно заключались и иные договоры займа с: закрытым акционерным обществом "ВЕЛЛойл", закрытым акционерным обществом "ТрансТехСервис", закрытым акционерным обществом "Нафта-Лизинг" от 27.08.2009 N 01/09ВО-ННК, от 11.09.2009 N 02/09ВО-ННК, от 01.12.2009 N Тр/1109-127, от 06.10.2009 N 06/09-41-ДЗ, от 23.12.2009 N Тр/1209-130. Заключение подобных сделок для общества носило систематический характер. Привлечение займов для общества являлось необходимым условием для ведения предпринимательской деятельности.

Заемные средства использовались для погашения предыдущей кредиторской задолженности, для пополнения оборотных средств и оплаты текущих операций, направлялись на решение вопросов, возникающих в процессе текущей деятельности общества.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности.

Денежные средства, полученные по сделкам направлены на частичное погашение долгов по ранее полученным займам, оплату услуг по операторскому обслуживанию месторождения и выполнению работ по капитальному и текущему ремонту скважин, на ведение текущей деятельности общества, в том числе оплату услуг закрытому акционерному обществу "Дальпромсервис", открытому акционерному обществу "ТНП-Зюзеевнефть", обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерСервис", обществу с ограниченной ответственностью "Геодрилпроект", погашение задолженности по договору от 16.05.2011 N 1, 7 567 768 руб. 74 коп. списаны со счета общества в счет погашения задолженности перед закрытым акционерным обществом "ТрансТехСервис" на основании исполнительного листа, потрачены на оплату налогов, за маркшейдерские работы (ООО "Маркус"), за транспортировку и хранение нефти (ОАО "РИТЭК"), за услуги по подготовке, транспортировке нефти (ОАО "ТНП-Зюзеевнефть"), что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

При проверке довода истца о том, что договоры займа являются взаимосвязанными сделками, подпадающими под определение крупной сделки, судом правомерно принято во внимание, что оспариваемые сделки заключены между различными займодавцами в разные периоды, между ними отсутствует взаимная связь, и они не направлены на единый результат, и как следствие, не являются взаимосвязанными.

Доводы истца о наличии у займодавцев единой цели - преднамеренное банкротство общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" не нашли своего подтверждения в материалах дела.

1. Договоры займа, заключенные с закрытым акционерным обществом "Транспортная логистика": от 01.12.2011 б/н (сумма сделки с учетом процентов - 11 323 000 руб.), от 12.12.2011 б/н (сумма сделки с учетом процентов - 7 189 000 руб.) Общая сумма договоров составляет 18 512 000 руб. Балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" на 30.09.2011 - 114 822 000 руб., 25% балансовой стоимости активов соответствует 28 705 500 руб., а сумма совершенных сделок - 16,12% балансовой стоимости активов.

2. Договоры займа, заключенные с закрытым акционерным обществом "Дальтехносервис": договор от 11.01.2012 N 11/12-1-ДЗ (сумма сделки с учетом процентов - 9 236 700 руб.), от 20.03.2012 N 20/03-2-ДЗ (сумма сделки с учетом процентов - 11 264 000 руб.) Общая сумма договоров составляет 20 500 700 руб. Балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" на 31.12.2011 составляла 116 883 000 руб., 25% балансовой стоимости активов соответствует 29 220 750 руб., а сумма совершенных сделок -17,5% от балансовой стоимости активов.

3. Договор займа, заключенный с закрытым акционерным обществом "ИК "Прогресс-Инвест" от 05.03.2012 N 3-01/12 (сумма сделки с учетом процентов - 20 780 000 руб.) Балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" на 31.12.2011 г. составляла - 116 883 000 руб., 25% балансовой стоимости активов - 29.220.750 руб., а сумма совершенной сделки - 17,78% от балансовой стоимости активов.

4. Договоры займа, заключенные с закрытым акционерным обществом "Управление механизации строительства": от 06.06.2012 N 1 (сумма сделки с учетом процентов - 2 027 400 руб.), от 07.06.2012 N 2 (сумма сделки с учетом процентов - 6 099 600 руб.), от 10.07.2012 N 3 (сумма сделки с учетом процентов - 3 007 500 руб.) Общая сумма договоров составляет 11 134 500 руб., 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" соответствует 30 210 500 руб., а сумма совершенной сделки составляет 9,2% от балансовой стоимости активов.

Договоры заключены были в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требовали одобрения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что сделки совершенные обществом не являются крупными, и как следствие, также не требовали одобрения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы об убыточности оспариваемых сделок для общества не подтверждены материалами дела.

Балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" на конец 2010 года составляла 94 533 000 руб., в третьем квартале 2011 года - 114 533 000 руб., за 2011 год - 116 883 000 руб., в первом квартале 2012 года - 120 842 000 руб. Размер нераспределенной прибыли увеличился с 356 000 руб. (за 2010 год) до 703 000 руб. (за 3 квартал 2012 года) Стоимость основных средств в период с 30.09.2009 по 30.09.2012 увеличилась с 68 352 000 руб. до 83 418 000 руб.

Привлечение заемных средств не привело к причинению убытков обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания".

Доводы о мнимости сделок отклонены в силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Спорные договоры займа реально исполнялись, заемные денежные средства перечислены обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-19744/2012 требования закрытого акционерного общества "Дальтехносервис", общества с ограниченной ответственностью "Транспортная логистика", закрытого акционерного общества "Управление механизации строительства", закрытого акционерного общества "ИК "Прогресс-Инвест" включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания".

Намерения сторон договоров займа не исполнять указанные сделки, судом не выявлены. Правовые основания для признания договоров мнимыми и ничтожными не имеются.

В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью договоры займа, заявленные в иске, являются оспоримыми сделками.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

По смыслу названной нормы срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год. Течение этого срока начинается со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной.

Суд указал, что истец знал о договорах займа от 01.12.2011, от 12.12.2011, от 05.03.2012, от 11.01.2012, от 20.03.2012 с даты проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" 23.06.2012.

Исковое заявление учредителя общества Зарипова Р.Р. принято к рассмотрению определением от 06.05.2013.

Вывод суда о применении срока исковой давности как дополнительного основания для отказа в иске не правомерен, не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию незаконного решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Помимо вывода суда о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, судом правомерно применены нормы права на основании представленных сторонами по делу доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

С учетом того, что нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами предыдущих инстанций применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А65-7195/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров