Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф06-5317/13 по делу N А55-13017/2013

г. Казань

24 апреля 2014 г.

Дело N А55-13017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Арукаевой И.В.,

при участии представителя:

истца - Якуниной А.А. (доверенность от 13.01.2014 N 98/1);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу мэрии городского округа Тольятти, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-13017/2013

по исковому заявлению мэрии городского округа Тольятти, г. Тольятти (ИНН 6320001741, ОГРН 1036301078054) к муниципальному автономному учреждению искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова", г. Тольятти (ИНН 6320001597, ОГРН 1026301990330), Дроздовой Наталье Степановне, г. Тольятти (ИНН 632300649194) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

мэрия городского округа Тольятти обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора авторского заказа с режиссером от 15.08.2012 N 142, заключенного между муниципальным бюджетным учреждением искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" и Дроздовой Натальей Степановной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Дроздовой Натальи Степановны 100 000 рублей.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом представленных документов, судом первой инстанции произведена процессуальная замена ответчика - муниципального бюджетного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" в связи со сменой наименования организации. Надлежащим ответчиком по делу признано муниципальное автономное учреждение искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" (далее - МБУИ г.о. Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова", театр).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014, признан недействительным договор авторского заказа с режиссером от 15.08.2013 N 142. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, мэрия городского округа Тольятти обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его в части, отказанной в иске отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела мэрия городского округа Тольятти является учредителем МБУИ г.о. Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова" на основании решения исполнительного комитета Тольяттинского Совета народных депутатов Куйбышевской области от 04.12.1987 N 452 "Об открытии в г. Тольятти драматического театра".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 15.08.2012 между МБУИ г.о. Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова" и Дроздовой Н.С. (постановщик) заключен договор авторского заказа с режиссером N 142, в соответствии с условиями которого театр поручает, а постановщик берет на себя обязанность поставить спектакль "Женитьба" Н.В. Гоголя на сцене МБУИ г.о.Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова".

Согласно пункту 4.1 договора за выполнение обязательств, предусмотренных договором, постановщику выплачивается вознаграждение в размере 100 000 рублей.

Полагая, что договор авторского заказа с режиссером от 15.08.2012 N 142 является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка заключения таких сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспоренного права.

Одним из способов защиты гражданских прав согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 5.1.17 Устава МБУИ г.о. Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова" к компетенции учредителя театра относится осуществление контроля за деятельностью театра в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

Согласно пункту 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

В силу пункта 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ и статьей 27 Закона о некоммерческих организациях по иску некоммерческой организации или ее участников суд может признать сделку, заключенную с несоблюдением требований конфликта интересов, недействительной. Такая сделка является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с Уставом театра (пункт 6.4.9) руководитель учреждения обязан сообщить учредителю о заинтересованности в сделке и представить предложение об одобрении сделки с участием театра, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 5.1.11 Устава театра рассмотрение вопроса о заинтересованности лица в сделке и принятие решения об одобрении сделки с участием театра, в совершении которой имеется заинтересованность, является исключительной компетенцией учредителя театра.

Постановщик спектакля Дроздова Н.С. одновременно является руководителем МБУИ г.о.Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова".

Доказательств одобрения указанной сделки в установленном законом порядке суду не представлено. При этом требование закона о предварительном согласовании сделок с заинтересованностью прежде всего направлено на защиту некоммерческой организации от возможных злоупотреблений возможностями организации со стороны заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах оспариваемый договор от 15.08.2013 N 142 обоснованно признан судом первой инстанции сделкой, имеющей признаки заинтересованности Дроздовой Н.С., и, соответственно, недействительной.

В этой части судебные акты сторонами не оспариваются.

В то же время суды не усмотрели оснований для применения последствий недействительности сделки и отказали в удовлетворении заявленных требований в этой части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное по сделке, а с случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу приведенной правовой нормы последствием недействительности сделки является возврат полученного по сделке каждой из сторон сделки.

Из материалов дела следует, и это подтверждено подателем кассационной жалобы в суде кассационной инстанции, услуга по недействительной сделке фактически была оказана постановщиком спектакля Дроздовой Н.С., принята другой стороной сделки без замечаний и оплачена. В этой связи возврат полученной услуги стороной сделки, а равно полученной оплаты за оказанную услугу невозможны.

Указание судов на то, что истец не являлся стороной по договору авторского заказа с режиссером, а Дроздова Н.С. не получала именно от истца каких-либо денежных средств по указанной сделке не влияет на правомерность принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А55-13017/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова И.В. Арукаева