Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф06-5364/13 по делу N А06-4775/2013

г. Казань

24 апреля 2014 г.

Дело N А06-4775/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Петрова А.Л., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Фалкон" - Кондрашова О.А., директора, Кондрашова О.А. - Минаковой О.И., доверенность от 18.11.2013,

в отсутствие:

заявителя - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2013 (судья Ковальчук Т.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2012 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Александрова Л.Б., Луговской Н.В.)

по делу N А06-4775/2013

по заявлению Медведева Дмитрия Анатольевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Астраханской области о признании незаконным решения от 11.06.2013 N 964 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, принятого на основании заявления Кондрашова О.А. от 04.06.2013; об обязании аннулировать внесенную 11.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц запись о генеральном директоре ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашове О.А., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон", Кондрашова Олега Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Медведев Дмитрий Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Астраханской области от 11.06.2013 N 964 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Кондрашове О.А. как руководителе общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Фалкон" (далее - ООО ПКФ "Фалкон") и об обязании аннулировать внесенную в реестр запись.

К участию в деле суд первой инстанции привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Кондрашова Олега Александровича и ООО ПКФ "Фалкон".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2013 по делу N А06-4775/2013 заявление удовлетворено. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Астраханской области от 11.06.2013 N 964 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, принятое на основании заявления Кондрашова О.А. от 04.06.2013 признано незаконным. На регистрирующий орган возложена обязанность аннулировать внесенную 11.06.2013 в ЕГРЮЛ запись о Кондрашовае О.А. как генеральном директора ООО ПКФ "Фалкон".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы регистрирующего органа и Кондрашова О.А - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Кондрашов О.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных Медведевым Д.А. требований. Считает, что суды нарушили нормы процессуального права, не приостановив производство по делу до разрешения находящихся в производстве Арбитражного суда Астраханской области дел N А06-2011/2013 и N А06-3513/2013, имеющих, по мнению заявителя жалобы, существенное значение для разрешения настоящего спора. Считает, что принятие решения по настоящему делу способствует захвату Медведевым Д.А. руководства обществом с целью вывода его имущества в аффилированные фирмы. Отказав в приостановлении производства по делу, суды не дали самостоятельной оценки законности решения собрания участников ООО ПКФ "Фалкон" от 15.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Медведеве Д.А. как руководителе общества. По мнению Кондрашова О.А., суд первой инстанции также неправомерно обратил принятое решение от 27.09.2013 к немедленному исполнению. Считает, что само решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом.

В суд поступил отзыв на кассационную жалобу от ООО ПКФ "Фалкон", подписанный от имени руководителя общества Медведевым Д.А., в котором последний просит оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права, а доводы Кондрашова О.А. не имеют отношения к рассматриваемому спору. При этом сообщил, что Кондрашовым О.А. подано заявление о пересмотре принятых в рамках настоящего дела судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, а также о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2014 по делу N А06-2044/2013 Кондрашов О.А. исключен из числа участников ООО ПКФ "Фалкон".

В судебном заседании Кондрашов О.А. и его представитель, поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, в том числе и от имени ООО ПКФ "Фалкон". Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились, заявив ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Медведева Д.А., пояснение явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, Медведев Д.А. и Кондрашов О.А. являются участниками созданного ими ООО ПКФ "Фалкон", уставный капитал разделен между ними поровну. Решением собрания участников общества от 01.02.2007 генеральным директором общества был избран Кондрашов О.А., сведения о нем как единоличном исполнительном органе общества были внесены в ЕГРЮЛ 16.05.2007. Уставом общества определен пятилетний срок полномочий генерального директора. По истечении срока полномочий Кондрашова О.А. в ЕГРЮЛ 27.03.2013 были внесены сведения о Медведеве Д.А. как единоличном исполнительном органе общества, основанием для внесения сведений послужил представленный регистрирующему органу протокол общего собрания участников общества от 15.03.2013 N 1. По заявлению Кондрашова О.А. 11.06.2013 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о Кондрашове О.А. как единоличном исполнительном органе общества, основанием для внесения записи, как установлено судом первой инстанции, явился протокол общего собрания участников общества от 01.02.2007. Данные обстоятельства (внесение в реестр 11.06.2013 записи о Кондрашове О.А. как единоличном исполнительном органе общества) и послужили основанием для обращения Медведева Д.А. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент обращения Кондрашова О.А. с заявлением о регистрации его в качестве исполнительного органа общества регистрирующий орган располагал информацией о принятии обществом 15.03.2013 решения о назначении генеральным директором общества Медведева Д.А., в связи с чем не имелось оснований для внесения в реестр 11.06.2013 записи о Кондрашове О.А. как генеральном директоре на основании представленного протокола собрания участников от 01.02.2007.

Данный вывод основан на имеющихся в деле доказательствах и не противоречит им.

Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что регистрирующий орган внес 11.06.2013 в реестр запись о Кондрашове О.А. как генеральном директоре общества на основании заявления, поданного неуполномоченным лицом, чем нарушен подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Придя к выводу о нарушении порядка регистрации, суд первой инстанции удовлетворил заявление Медведева Д.А.

В соответствии с частью 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, внесенные в реестр, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В данном случае в реестр 27.03.2013 были внесены сведения о Медведеве Д.А. как генеральном директоре общества на основании решения собрания участников от 15.03.2013. Оценку законности представленного в целях регистрации протокола собрания участников регистрирующий орган давать не вправе. Внесенные в реестр сведения о Медведеве Д.А. как руководителе общества в силу части 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации, являются достоверными, пока иное не будет установлено судом. Следовательно, последующая запись о Кондрашове О.А. как руководителе общества не могла быть внесена в реестр в отсутствие решения собрания участников, принятого после 15.03.2013, о назначении генеральным директором Кондрашова О.А. Однако такого решения в целях регистрации представлено не было, запись внесена на основании решения собрания участников от 01.02.2007, что и явилось основанием для удовлетворения заявления Медведева Д.А.

Само внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не порождает каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает момент возникновения полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с датой регистрации сведений о таком лице в системе реестра. Сама регистрация в реестре не является единственным доказательством статуса лица как руководителя общества, такой статус возникает из решения уполномоченного органа общества, а не из факта государственной регистрации. Сведения реестра о руководителе юридического лица имеют только справочный характер для пользователей ЕГРЮЛ как государственного информационного ресурса и они должны отвечать принципу достоверности (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Доводы Кондрашова О.А. о неправомерном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до разрешения судом иных споров между ним и Медведевым Д.А., в которых оспаривается законность решения общего собрания ООО ПКФ "Фалкон", оформленного протоколом общего собрания ООО ПКФ "Фалкон" от 15.03.2013 (дело N А06-2011/2013), и законность внесения в реестр записи от 27.03.2013 за регистрационным номером N2133019019550 о Медведеве Д.А., как руководителе общества (дело N А06-3513/2013), не принимаются во внимание. В данном случае предметом спора является законность действий регистрирующего органа по внесению в реестр записи о новом руководителе общества, что рассматривается в порядке главы 24 АПК РФ, вне зависимости от законности решения собрания участников от 15.03.2013 и законности внесения в реестр записи от 27.03.2013. Если решение собрания участников от 15.03.2013 будет признано судом незаконным, решение суда будет основанием для внесения в реестр записи о недостоверности сведений о Медведеве Д.А., как руководителе общества, с сохранением ранее внесенных в реестр записей, в том числе записи от 16.05.2007. Для внесения в реестр новых сведений о Кондрашове О.А. как руководителе общества (помимо записи, внесенной 16.05.2007) необходимо представление в целях государственной регистрации соответствующего решения собрания участников общества, принятого после 15.03.2013, о назначении (избрании) генерального директора.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2012 по делу N А06-4775/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.Л. Петров С.В. Мосунов