Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф06-4361/13 по делу N А55-29152/2012

г. Казань

30 апреля 2014 г.

Дело N А55-29152/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Савкиной М.А., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Коробцовой А.И., доверенность от 15.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богинича И.А.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-29152/2012

по заявлению конкурсного управляющего Цурана Андрея Николаевича о признании сделки недействительной, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Красноярскагрохимсервис" (ОГРН 1026303802425, ИНН 6376000147),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2013 открытое акционерное общество "Красноярскагрохимсервис" (далее - ОАО "Красноярскагрохимсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Цуран Андрей Николаевич.

Конкурсный управляющий Цуран Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи от 14.01.2013 N 1 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить имущество, полученное по сделке, а именно: погрузчик фронтальный ковшовый POWERCAT РС.ЗО (2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 92019223, N двигателя 6ВТ5.9-С130-69436172, КПП 070322, основной ведущий мост N AF208371/BF208476F, цвет - желтый/серый, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины ТС 143207, выдан 14.07.2008), трактор колесный К-701 (1990 года выпуска, заводской номер машины (рамы) - 9007399, двигатель N 07252, цвет красный, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины-ВА 256962 выдан 27.09.2001), трактор колесный К-701 (1990 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 9007633, двигатель номер 4541, цвет красный, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины ВА 256961 выдан 27.09.2001), трактор колесный МТЗ-82 (1985 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 193960, двигатель N 234269. цвет синий, вид движителя - колесный, коробка передач 566116, основной ведущий мосты N587521/464497, паспорт самоходной машины ВА 256964. выдан 27.09.2001) в исправном состоянии.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2013 договор купли-продажи от 14.01.2013 N 1, заключенный между ОАО "Красноярскагрохимсервис" и Богиничем Иваном Анатольевичем, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал Богинича И.А. возвратить имущество, полученное по сделке, а именно: погрузчик фронтальный ковшовый POWERCAT РС.ЗО (2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 92019223, N двигателя 6ВТ5.9-С130-69436172, КПП 070322, основной ведущий мост N AF208371/BF208476F, цвет - желтый\серый, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины ТС 143207, выдан 14.07.2008), трактор колесный К-701 (1990 года выпуска, заводской номер машины (рамы) - 9007399, двигатель N 07252, цвет красный, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины-ВА 256962 выдан 27.09.2001), трактор колесный К-701 (1990 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 9007633, двигатель номер 4541. цвет красный, вид двигателя - колесный, паспорт самоходной машины ВА 256961 выдан 27.09.2001), трактор колесный МТЗ-82 (1985 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 193960, двигатель N 234269, цвет синий, вид движителя - колесный, коробка передач 566116, основной ведущий мосты N 587521/464497, паспорт самоходной машины ВА 256964 выдан 27.09.2001) в исправном состоянии. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богинич И.А. просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Из материалов дела следует, 14.01.2013 между ОАО "Красноярскагрохимсервис" (продавец) и Богиничем И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, согласно которому Продавец передал, а Покупатель принял следующее имущество:

1) погрузчик фронтальный ковшовый POWERCAT РС.30;

2) трактор колесный К-701 (2 единицы);

3) трактор колесный МТЗ-82.

Договорная стоимость указанного имущества, согласно пункту l.2 договора, в общей сумме составила 1 065 000,00 руб.

Конкурсный управляющий ОАО "Красноярскагрохимсервис" Цуран А.Н. считает, что обжалуемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена после принятия заявления о признании должника банкротом к производству и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам и законным интереса кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделку недействительной, суды установили заинтересованность единоличного исполнительного органа должника, поскольку покупателем по оспариваемой сделке выступает Богинич И.А., который является сыном бывшего руководителя ОАО "Красноярскагрохимсервис" Богинича А.И.; доказательств соблюдения процедуры согласования сделки с заинтересованностью, предусмотренной Законом об акционерных обществах, не представлено.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и бывший руководитель должника знал об этом, поскольку на момент совершения сделки Арбитражным судом Самарской области уже было возбуждено дело о банкротстве ОАО "Красноярскагрохимсервис".

В этой связи суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка обладает всеми признаками недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты основаны на неполном исследовании обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в результате совершения оспариваемой сделки имело место уменьшение размера имущества должника, однако оно не привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в связи с чем ссылается на наличие иного имущества в составе конкурсной массы, общей стоимостью 2 678 000 руб. (согласно отчета, имеющегося в материалах дела).

В этой связи доводы кассационной жалобы относительно того, что сделка по отчуждению должником имущества не привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, подлежат проверке судом при новом рассмотрении дела, поскольку данные обстоятельства не исследовались судами.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Следовательно, в силу прямого указания в законе, суды при признании сделки недействительной обязаны в резолютивной части судебного акта указать на применение последствий недействительности сделки.

В данном случае, в резолютивной части обжалуемого определения суд применяет последствия недействительности сделки лишь в части обязания покупателя возвратить полученное по сделке имущество.

В этой связи суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не учтены рекомендации, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которым, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, учитывая неполное исследование обстоятельств дела, исходя из положений части 3 статьи 287 АПК РФ, находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду принять во внимание изложенное и рассмотреть обособленный спор с учетом всех установленных по делу обстоятельств.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А55-29152/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.А. Савкина В.В. Конопатов