Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2014 г. N Ф06-5804/13 по делу N А65-14006/2013

г. Казань

27 мая 2014 г.

Дело N А65-14006/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Бейзер А.А. (доверенность от 12.08.2013),

в отсутствие:

истцов - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Раимовой Гузель Искандеровны и Долгановой Ирины Вениаминовны, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2013 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-14006/2013

по исковому заявлению Раимовой Гузель Искандеровны и Долгановой Ирины Вениаминовны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "САНКОМ", г. Казань (ИНН 1655038110, ОГРН 1021602835407) о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Раимова Г.И. и Долганова И.В. обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "САНКОМ" (далее - общество) о взыскании с общества:

в пользу Раимовой Г.И. 1 069 631 руб. действительной стоимости доли и 24 757 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

в пользу Долгановой И.В. 356 544 руб. действительной стоимости доли и 8252 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано неправомерной выплатой обществом истцам действительной стоимости доли без учёта рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, нарушение срока выплаты доли в установленном законом размере влечёт взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество в возражениях на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку действительная стоимость доли истцов определена независимым оценщиком, указанное истцами недвижимое имущество учтено оценщиком, недвижимое имущество обременено правами третьего лица, рыночная стоимость недвижимого имущества истцами не подтверждена.

Определением от 25.09.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли.

Определением от 21.11.2013, после получения экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано необоснованностью предъявленных требований, обществом истцам произведены выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, обществом действительная стоимость выплачена в размере, большем, чем установлено экспертным заключением по настоящему делу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 решение суда первой инстанции от 19.12.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правых оснований для удовлетворения исковых требований.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Раимова Г.И. и Долганова И.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с идентичными кассационными жалобами, в которых просят отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на неправильное применении судебными инстанциями норм материального и процессуального права. По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями неправомерно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, апелляционный суд неправомерно сослался на отсутствие перечисления денежных средств на депозитный счёт суда, принятое в качестве доказательства судами заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, стоимость объекта определена экспертом с большой погрешностью, неправомерно при определении рыночной стоимости учтено обременение объекта недвижимости.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие заявителей кассационной жалобы и их представителей, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку доводам заявителей дана оценка судебными инстанциями, заявителями фактически оспаривается заключение эксперта, а не судебные акты, в назначении повторной экспертизы отказано правомерно.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу кассационной жалобы, заслушав представителя общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Раимова Г.И. и Долганова И.В. являлись участниками общества с долей в уставном капитале 15% и 5% соответственно.

06.02.2013 Раимовой Г.И. и Долгановой И.В. в адрес общества направлены заявления о выходе из состава участников общества.

На основании составленных по заказу общества экспертной организацией (ООО "Поволжский центр "ЭАИ") отчёта N 2013/030К об определении рыночной стоимости объекта недвижимости и отчёта N 2013/030К об определении рыночной стоимости 5% и 15% доли в уставном капитале ООО "САНКОМ" обществом 17.05.2013 заявителям кассационной жалобы выплачены стоимости их долей: Раимовой Г.И. в размере 284 869 руб., Долгановой И.В. - 94 956 руб.

Несогласие с размером выплаченных обществом стоимостей долей послужило основанием для обращения Раимовой Г.И. и Долгановой И.В. в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (далее - Федеральный закон) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона в редакции, действовавшей на дату подачи заявлений о выходе, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок уставом общества не предусмотрен.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённой обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству Раимовой Г.И. и Долгановой И.В. было назначено проведение судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость долей 5% и 15% в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, составляет 58 200 руб. и 174 600 руб. соответственно.

В связи с наличием у истцов возражений относительно верности экспертного исследования судом в судебное заседание был приглашён эксперт, давший пояснения по всем возникшим вопросам.

Принимая во внимание положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом данных экспертом полных и развернутых пояснений по представленному в дело заключению, суд первой инстанции признал указанные отчёта в качестве надлежащих и достоверных доказательств величин действительной (рыночной) стоимости долей истцов в уставном капитале общества.

Поскольку обществом выплата действительной стоимости доли произведена в размере, большем, чем установлено в отчётах эксперта, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Апелляционным судом данные выводы суда первой инстанции поддержаны.

Судебными инстанциями фактически отклонено ходатайство истцов по делу о назначении повторной экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Из материалов дела, с учётом данных экспертом разъяснений, не усматривается возникновение у суда сомнений в обоснованности отчёта или наличие противоречий в выводах эксперта. Право назначения экспертизы относится к прерогативе суда. Несогласие стороны по делу с выводами экспертного заключения не влечёт автоматического назначения повторной экспертизы.

При этом в материалы дела представлено заключение, составленное по заказу общества, в соответствии с которым действительная стоимость долей истцов превышает размер, установленный в рамках проведённой по делу экспертизы.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А65-14006/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева