Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2014 г. N Ф06-6775/13 по делу N А55-6679/2013

г. Казань

03 июня 2014 г.

Дело N А55-6679/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Атемаскиной И.В., доверенность от 01.10.2013,

ответчика - Бусыгина В.Н., доверенность от 10.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стволова В.А.

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-6679/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Принт-Сервис", г. Тольятти Самарской области, к Стволову В.А., г. Тольятти Самарской области, о взыскании 2 214 443 руб., с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Технопринт", г. Тольятти Самарской области, Калинина С.А., г. Тольятти Самарской области, Щупак И.Г., г. Тольятти Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Принт-Сервис" (далее - ООО "Принт-Сервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском, с учетом заявлений об изменении размера иска, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Стволову В.А. (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 574 825 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Стволов В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на то, что судами не дана надлежащая оценка всем доказательствам в их совокупности и взаимосвязи согласно требованиям статей 71, 162 АПК РФ. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суды неправомерно пришли к выводу о доказанности истцом совокупности условий для возложения на единоличный исполнительный орган общества гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Стволова В.А. поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, мотивированное невозможностью представления данных доказательств в суды первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам. Принятие арбитражным судом кассационной инстанцией новых доказательств законом не предусмотрено. В связи с этим поступившие в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа дополнительные доказательства подлежат возвращению заявителю ходатайства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.10.2006 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Принт-Сервис" (далее - ООО "Принт-Сервис", Общество). В качестве фактического и юридического адреса зарегистрирован адрес: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9А.

Данное общество учреждено гражданами Калининым С.А. и Стволовым В.А. Уставный капитал общества составляет -10 000 руб., доли в нем были распределены между учредителями в равных долях.

В соответствии протоколом общего собрания учредителей ООО "Принт-Сервис" от 28.09.2006 N 1Стволов В.А. назначен директором общества сроком на пять лет. В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "Принт-Сервис" от 29.09.2011 N 5 Стволов В.А. переназначен директором общества сроком на один год.

15 июня 2012 года Стволов В.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Принт-сервис" покупателю - Щупак И.Г. После смены состава учредителей директором общества ООО "Принт-Сервис" назначен Калинин С.А.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является заправка и восстановление картриджей для лазерных и струйных принтеров, копировальных аппаратов и многофункциональных устройств, ремонт и техническое обслуживание оргтехники.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 2010 года по 2012 год директор Стволов В.А. ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, в связи с чем обществу причинен значительный вред, выразившийся в том, что в помещении, которое фактически занимало ООО "Принт-Сервис", при активном содействии Стволова А.В. была организована деятельность общества с ограниченной ответственностью "Технопринт" (далее - ООО "Технопринт"), фактически являющегося конкурентом ООО "Принт-Секрвис". В результате данных действий ООО "Принт-Сервис" были причинены убытки. Кроме того, Стволов В.А., уменьшив арендуемую ООО "Принт-Сервис" площадь, и предложив арендодателю часть площади оформить на ООО "Технопринт", создал ситуацию, в которой за счет деловой репутации ООО "Принт-Сервис" выгоду стала получать сторонняя коммерческая организация - ООО "Технопринт".

Разрешая возникший спор, суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его участников должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Стволов В.А. не отрицал факт того, что ООО "Технопринт" заключило договор аренды на те же площади, на которых ранее располагалось ООО "Принт-Сервис", а также тот факт, что ООО "Принт-Сервис" после переоформления телефона продолжало пользоваться этим номером, также не оспаривал. Факт того, что в настоящее время этот телефон использует ООО "Технопринт", Стволовым А.В. и ООО "Технопринт" не оспаривалось.

Из содержания документов представленных в материалы дела следует, что в период с 2010 по 2012 года ООО "Принт-Сервис" несло расходы на аренду, уборку и охрану арендуемых им помещений площадью 76,3 кв. м, при этом ООО "Технопринт" несло расходы только на аренду помещения площадью 30,5 кв. м.

После увольнения Стволова В.А. с должности директора ООО "Принт-Сервис" договор аренды с ООО "Технопринт" был расторгнут и ООО "Принт-Сервис" вновь заключило договор об аренде прежней площади - 106,8 кв. м.

Из представленного в дело отчета об оценке N 133107.1 следует, что ООО "Принт-Сервис" занимало одно из ведущих мест в городе Тольятти по качеству оказываемых услуг. При этом на территории Тольятти находится около 60 фирм, занятых заправкой картриджей и восстановлением лазерных и струйных картриджей, ремонтом и обслуживанием офисной техники, реализацией комплектующих для ремонта и обслуживания этой техники.

Стволов А.В. не представил сведений о тех обстоятельствах, в силу которых в период с 2010 по 2012 года финансовые результаты ООО "Принт-Сервис", несмотря на наличие опыта и клиентской базы этого юридического лица, ухудшались, а финансовые результаты ООО "Технопринт" улучшались.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Так как Стволов А.В. одновременно являлся директором ООО "Принт-Сервис" и заместителем генерального директора ООО "Технопринт", конкурирующего с ООО "Принт-Сервис", имел место конфликт интересов между личными интересами Стволова А.В. и интересами ООО "Принт-Сервис".

Представленные в дело документы и объяснения сторон свидетельствуют о том, что Стволов В.А. являясь директором ООО "Принт-Сервис", предлагал третьим лицам заключить договоры на обслуживание с ООО "Технопринт". При этом ООО "Технопринт" оказывало те же услуги, что и ООО "Принт-Сервис" и являлось прямым конкурентом ООО "Принт-Сервис".

Для разрешения вопроса о размере убытков, причиненных ООО "Принт-Сервис" в результате деятельности ООО "Технопринт" за период с сентября 2010 года по июль 2012 года, была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с содержанием экспертного заключения общий размер убытков, причиненных ООО "Принт-Сервис" в результате деятельности ООО "Технопринт" за период с сентября 2010 года по июль 2012 года составляет 1 574 825 руб.

Принимая экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу, суды, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, правомерно исходили из того, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, поскольку в нем отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта являются однозначными и не содержат противоречий, подтверждаются другими доказательствами по делу.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Ответчик, оспаривая выводы эксперта, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих обоснованность этих выводов.

При таких обстоятельствах судебные инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Все доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А55-6679/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова