Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2014 г. N Ф06-5562/13 по делу N А55-1884/2013

г. Казань

03 июня 2014 г.

Дело N А55-1884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика (закрытое акционерное общество "Зеленый берег") - Бедокурова М.А., доверенность от 25.02.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зеленый берег"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2013 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-1884/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инфокар" к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег", Курмазовой Алле Леонидовне, Камероновой Юлии Александровне, Федеральному государственному бюджетному учреждению "ФКП Росреестра" по Самарской области о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011 и от 27.09.2012 и применении последствий недействительности данных сделок; об обязании филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер земельного участка 63:09:0000000:827, общей площадью 116 076 кв. м, расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Актив", мэрии г.о. Тольятти, Кушнарева Валерия Васильевича, Ренц Александра Николаевича, Сигова Вячеслава Геннадьевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инфокар" (далее - истец, ООО "Инфокар") обратилось с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег" (далее - ЗАО "Зеленый берег"), Курмазовой Алле Леонидовне, Камероновой Юлии Александровне, Федеральному государственному бюджет учреждению "ФКП Росреестра" по Самарской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенного между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. в отношении следующего недвижимого имущества:

1) земельный участок, общей площадью 145 948 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827),

2) нежилое здание - спальный корпус N 3, Литера А10, общей площадью 986,70 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 10,

3) нежилое здание - спальный корпус N 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 9,

4) нежилое здание - спальный корпус N 4, Литера А8, общей площадью 977,60 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 8,

5) нежилое здание - спальный корпус N 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 7,

6) нежилое здание - административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 6,

7) нежилое здание - клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 5,

8) нежилое здание - материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4,

9) нежилое здание - овощехранилище, общей площадью 87,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3,

10) нежилое здание - трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 2,

признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012, заключенного между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л. в отношении следующего недвижимого имущества:

1) земельный участок, общей площадью 650 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1015),

2) земельный участок, общей площадью 730 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1016),

3) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1017),

4) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1018),

5) земельный участок, общей площадью 560 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1019),

6) земельный участок, общей площадью 1130 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1020),

7) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1021),

8) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1022),

9) земельный участок, общей площадью 740 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1023),

10) земельный участок, общей площадью 860 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1024),

11) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1025),

12) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1026),

13) земельный участок, общей площадью 520 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1027),

14) земельный участок, общей площадью 990 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1028),

15) земельный участок, общей площадью 830 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1029),

16) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1030),

17) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1031),

18) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1032),

19) земельный участок, общей площадью 1100 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, (кадастровый номер 63:09:0305025:1033),

20) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1034),

21) земельный участок, общей площадью 7912 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1035),

22) земельный участок, общей площадью 920 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1036),

23) земельный участок, общей площадью 1050 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1037),

24) земельный участок, общей площадью 710 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1038),

25) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1039),

26) земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1040),

27) земельный участок, общей площадью 1320 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1041),

28) земельный участок, общей площадью 540 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1042),

29) земельный участок, общей площадью 1110 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1043),

30) земельный участок, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе (кадастровый номер 63:09:0305025:1044),

применении последствий недействительности вышеуказанных сделок, восстановив право собственности ЗАО "Зеленый берег" на следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок, общей площадью 116 076 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827),

2) нежилое здание - спальный корпус N 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 10,

3) нежилое здание - спальный корпус N 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 9,

4) нежилое здание - спальный корпус N 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 8,

5) нежилое здание - спальный корпус N 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 7,

6) нежилое здание - административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 6,

7) нежилое здание - клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 5,

8) нежилое здание - материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 4,

9) нежилое здание - овощехранилище, общей площадью 87,8 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 3,

10) нежилое здание - трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, строение 2,

обязании филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 земельному участку общей площадью 116 076 кв. м, расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, присвоенный на основании Постановления мэрии г.о. Тольятти от 24.11.2010 N 3412-п/1 "Об образовании земельных участков с кадастровыми номерами 63:09:0000000:826 и 63:09:0000000:827 в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:90, расположенный по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, и о предоставлении ЗАО "Зеленый берег" на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:827, расположенного по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Зеленый берег" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу мэрия г.о. Тольятти просит ее удовлетворить, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 22.05.2014 объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 27.05.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011: земельного участка общей площадью 145 948 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827) и расположенных на нем нежилых зданий: спальных корпусов N 1, 2, 3, 4, административного корпуса, клуба-столовой, материального склада, овощехранилища и трансформаторной подстанции.

Впоследствии указанный выше земельный участок разделен на два участка с присвоением им кадастровых номеров 63:09:0000000:7475 и 63:09:0000000:7476.

Земельный участок с кадастровым номером 63:09:0000000:7475, в свою очередь, разделен на 30 участков (кадастровые номера 63:09:0305025:1015, 63:09:0305025:1016, 63:09:0305025:1017, 63:09:0305025:1018, 63:09:0305025:1019, 63:09:0305025:1020, 63:09:0305025:1021, 63:09:0305025:1022, 63:09:0305025:1023, 63:09:0305025:1024, 63:09:0305025:1025, 63:09:0305025:1026, 63:09:0305025:1027, 63:09:0305025:1028, 63:09:0305025:1029, 63:09:0305025:1030, 63:09:0305025:1031, 63:09:0305025:1032, 63:09:0305025:1033, 63:09:0305025:1034, 63:09:0305025:1035, 63:09:0305025:1036, 63:09:0305025:1037, 63:09:0305025:1038. 63:09:0305025:1039, 63:09:0305025:1040, 63:09:0305025:1041, 63:09:0305025:1042, 63:09:0305025:1043, 63:09:0305025:1044), которые явились предметом договора купли-продажи, заключенного 27.09.2012 между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что спорная сделка об отчуждении земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости по цене 2 873 500 руб. одобрена решением общего собрания акционеров от 14.10.2011, указанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зеленый берег" от 14.10.2011 оспорено не было, недействительным в судебном порядке не признано; договор, заключенный 27.09.2012 между Курмазовой А.Л. и Камероновой Ю.А., также не является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен между физическими лицами, и на него не может быть распространено действие статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; истцом не представлено доказательств причинения ему убытков оспариваемыми сделками либо возникновение у него иных неблагоприятных последствий в результате их совершения.

Суды также пришли к выводу, что не нашли своего подтверждения доводы истца о притворном характере договора, заключенного между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А., прикрывающего, по мнению истца, дарение имущества (в связи с низкой ценой продажи) и незаконное присвоение имущества (в связи с отчуждением в пользу Камероновой Ю.А. участка большей площади). Договор купли-продажи от 23.11.2011 являлся возмездной сделкой, расчеты по которой были произведены между сторонами, право собственности Камероновой Ю.А. было зарегистрировано в установленном порядке. Занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт отчуждения ЗАО "Зеленый берег" участка большей площади не свидетельствует о притворности сделки и нарушении прав истца как участника указанного общества.

Между тем эти выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, в обоснование принятого решения суды указали, что протокол внеочередного собрания акционеров от 14.10.2011 истцом не оспорен и не признан судом недействительным.

В то же время в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело N А55-16732/2013 по заявлению ООО "Инфокар" об оспаривании решений, принятых на внеочередном собрании акционеров и совете директоров. 23.12.2013 судом вышеуказанные решения признаны недействительными.

Кроме того, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суды посчитали установленными.

Суды указали, что договор купли-продажи от 23.11.2011 является возмездной сделкой, расчеты по которой были произведены сторонами, право собственности Камероновой Ю.А. было зарегистрировано в установленном порядке.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства поступления на расчетный счет ЗАО "Зеленый берег" денежных средств в размере 2 873 500 руб. Следовательно, доводы истца о безвозмездности спорной сделки судами должным образом не проверены и не опровергнуты.

Судами двух инстанций остались не рассмотренными доводы истца и третьего лица - мэрии г.о. Тольятти - о незаключенности договора купли-продажи от 23.11.2011 ввиду неопределенности предмета договора.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 1.1 договора купли-продажи продавец передает покупателю земельный участок с кадастровым номером 63:09:0000000:827 общей площадью 145 948 кв. м, причем в договоре содержится ссылка на правоустанавливающие документы продавца, в том числе договор купли-продажи земельного участка от 21.01.2011, в соответствии с которым у продавца возникло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0000000:827 общей площадью 116 076 кв. м.

Судами не установлено основание возникновения права собственности ЗАО "Зеленый берег" на земельный участок площадью 29 872 кв. м (разница между 145 948 кв. м и 116 076 кв. м), соответственно, не выяснены правовые основания возможности отчуждения данного земельного участка Камероновой Ю.А., а в последующем - Курмазовой А.Л.

Кроме того, судом первой инстанции сделан противоречивый вывод о том, что спорная сделка не причинила ущерба истцу, в то время как истцом оспаривалась цена сделки, которая во много раз превышает фактическую цену продажи. При этом ходатайство истца о назначении соответствующей экспертизы для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества судом отклонено как не входящее в предмет доказывания по делу.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене как принятые с нарушением норм материального права, без исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, после чего, исходя из конкретных обстоятельств дела, принять законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ, а также распределить судебные расходы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2014 по делу N А55-1884/2013 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова