Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2014 г. N Ф06-11231/13 по делу N А65-18304/2013

г. Казань

04 июня 2014 г.

Дело N А65-18304/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии:

истцов - Ахмадеевой Марсии Рафгатовны (паспорт), Ибетуловой Тамары Михайловны (паспорт), Гараевой Валентины Васильевны (паспорт), Зияфатовой Альфиры Мухлисовны (паспорт), Исрафиловой Гольсины Габдулловны (паспорт), Идрисовой Резиды Хайретдиновны (паспорт),

представителя истцов - Хафизовой И.Н. (доверенность от 19.04.2014),

представителя ответчика - Тренихина А.Б. (доверенность от 08.10.2013),

представителей третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "РОНДО" - Тренихина А.Б. (доверенность от 31.12.2013),

общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" - Тренихина А.Б. (доверенность от 01.09.2013),

Набиуллина Тагира Мансуровича - Тренихина А.Б. (доверенность от 11.12.2013),

Ивановой Ирины Витальевны - Кононовой В.П. (доверенность от 04.02.2013),

Фурсова Андрея Витальевича - Кононовой В.П. (доверенность от 19.03.2013),

в отсутствие:

представителя третьего лица - Фурсовой Оксаны Николаевны - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малютиной Ларисы Дмитриевны, Ахмадеевой Марсии Рафгатовны, Ибетуловой Тамары Михайловны, Максимовой Марии Яковлевны, Сатаровой Гузалии Сабитовны, Давыдовой Елены Петровны, Малютина Николая Петровича, Слепневой Елены Васильвны, Гараевой Валентины Васильевны, Гаязовой Саимы Садриевны, Зияфатовой Альфиры Мухлисовны, Исрафиловой Гольсины Габдулловны, Идрисовой Резиды Хайретдиновны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного судам от 26.02.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судей Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-18304/2013

по исковому заявлению Малютиной Ларисы Дмитриевны, Ахмадеевой Марсии Рафгатовны, Ибетуловой Тамары Михайловны, Максимовой Марии Яковлевны, Сатаровой Гузалии Сабитовны, Давыдовой Елены Петровны, Малютина Николая Петровича, Слепневой Елены Васильвны, Гараевой Валентины Васильевны, Гаязовой Саимы Садриевны, Зияфатовой Альфиры Мухлисовны, Исрафиловой Гольсины Габдулловны, Идрисовой Резиды Хайретдиновны к Кононовой Валентине Петровне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рондо", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "РОНДО", общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", Набиуллина Тагира Мансуровича, Ивановой Ирины Витальевны, Фурсова Андрея Витальевича, Фурсовой Оксаны Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратились Малютина Лариса Димитриевна, Ахмадеева Марсия Рафгатовна, Ибетулова Тамара Михайловна, Максимова Мария Яковлевна, Саттарова Гузалия Сабитовна, Давыдова Елена Петровна, Малютин Николай Петрович, Слепнева Елена Васильевн, Гараева Валентина Васильевна, Гаязова Саима Садриевна, Зияфатова Альфира Мухлисовна, Исрафилова Гольсина Габдулловна, Идрисова Резида Хайретдиновна (далее - истцы) с иском к Кононовой Валентине Петровне (далее - ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Рондо" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что истцы не представили каких-либо доказательств того, что ответчик грубо нарушают свои обязанности как участник Общества либо исключительно своими действиями (бездействием) сделал невозможной деятельность Общества или существенно ее затруднил.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного судам от 26.02.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2013 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе истцы просят отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители считают оспариваемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, принятыми с нарушением норм права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы заявителей судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками Общества с долями в уставном капитале в совокупности - 39,87%.

Ответчик Кононова В.П. также является участником Общества с долей в уставном капитале 22,62%.

Истцы, ссылаясь на действия ответчика, а именно - отчуждение принадлежащего Обществу имущества, нежилого помещения - магазина, общей площадью 2060,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Сармановский тракт, 56, указывая на то обстоятельство, что данная сделка общим собранием участников не одобрялась, причинила Обществу убытки и в судебном порядке признана недействительной, обратились в арбитражный суд с иском.

Судом установлено, что в рамках арбитражного дела N А65-7311/2011 договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" и Обществом с ограниченной ответственностью "РОНДО" от 08.04.2010 магазина "РОНДО" площадью 2060,2 кв.м., находящегося по адресу: г. Набережные Челны, Сармановский Тракт, д.56 пом. 1, кадастровый номер объекта: 16:52:03 05 01:108:4/11, признан судом недействительным, в связи с нарушением Обществом процедуры проведении общего собрания учредителей от 07.04.2010. На указанном собрании было принято решение об одобрении договора купли-продажи от 8.04.2010, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, без извещения в установленном законом порядке участников о его проведении. Протокол общего собрания от 7.04.2010 был подписан Ахмадеевой Марсией Рафгатовной, как председателем собрания, что подтверждено результатами судебной почерковедческой экспертизы.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Ахмадеева М.Р. подписав протокол от 07.04.2010, как председатель общего собрания, подтвердила тем самым кворум при его проведении и единогласное принятие решения по повестке дня явившимися участниками,то время как судом по делу N А65-7311/2011 было установлено иное.

Суд с учетом последующей череды судебных разбирательств, участником которых выступала Кононова В.П., и обстоятельств, установленных в ходе их рассмотрения, обоснованно пришел к выводу о наличии в обществе между истцами как участниками и ответчиком как директором, корпоративного конфликта интересов в управлении обществом.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для исключения Кононовой Валентины Петровны из Общества. Судебные инстанции при этом правильно исходили из того, что ответчик не допустил систематического нарушения своих обязанностей, не создал препятствий в реализации прав и обязанностей иных участников, а также препятствий в осуществлении деятельности общества. Наличие корпоративного конфликта само по себе недостаточно для удовлетворения судом требований об исключении ответчика из состава участников общества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении в толковании и применении арбитражными судами норм права, а указывают на несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка установленных по делу обстоятельств согласно главе 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного судам от 26.02.2014 по делу N А65-18304/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров