Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2014 г. N Ф06-6391/13 по делу N А55-19117/2013

г. Казань

02 июня 2014 г.

Дело N А55-19117/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларькова Алексея Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-19117/2013

по исковому заявлению Ларьковой Нелли Ивановны к Ларькову Алексею Вячеславовичу, Власовой Марине Константиновне о признании договора купли-продажи акций недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя акций, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества "Ларс-Интернэшнл",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилась Ларькова Нэлли Ивановна (далее - истец) с иском к Ларькову Алексею Вячеславовичу и Власовой Марине Константиновне (далее - ответчики) о признании договора дарения от 29.03.2013 и договора купли-продажи акций от 03.01.2013, заключенных между ответчиками недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Ларс-Интернэшнл" (далее - Общество, ЗАО "Ларс-Интернэшнл") и Ларьков Вячеслав Борисович (далее - Ларьков В.Б.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между ответчиками; договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между ответчиками, как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции.

Суд принял решение о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 9 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между ответчиками.

Производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено.

В удовлетворении требований о признании сделок мнимыми и, в удовлетворении заявления Ларькова А.В. о распределении судебных издержек отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ларьков А.В. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Принимая во внимание ходатайство заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела без его участия, наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что постановлением администрации Автозаводского района г. Тольятти от 02.06.1999 N 1939-1/06 зарегистрировано ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по адресу: г. Тольятти, пр-т Степана Разина 31 А.

В соответствии с реестром владельцев акций, акционерами и участниками общества являлись: Ларькова Н.И., Ларьков А.В., Ларьков В.Б.

Власова М.К. акционером общества не являлась.

Держателем реестра акционеров является ЗАО "Ларс-Интернэшнл".

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец полагает, что договор дарения фактически прикрыл сделку купли-продажи, в результате чего значительное количество акций Общества были проданы искусственно введенному в состав общества акционеру Власовой М.К., чем нарушены права общества и иных акционеров на преимущественное приобретений акций.

Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между Ларьковым А.В. (даритель) и Власовой М.К. (одаряемый) заключен договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" стоимостью 3000 руб. В связи с исполнением договора дарения Власова М.К. вошла в состав акционеров с одной акцией.

Между Ларьковым А.В. (продавец) и Власовой М.К. (покупатель) 03.04.2013 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" в количестве 80 штук по цене 3000 руб.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров, после совершения указанных сделок акции общества распределены следующим образом: Ларьков А.В. - 1 акция, Власова М.К. - 81 акция, Ларьков В.Б. - 9 акций, Ларькова Н.А. - 9 акций.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части, исходя из недействительности (притворности) совершенных сделок, которые следует рассматривать как единый договор купли-продажи акций.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" предусмотрено, что если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными, суд вправе дать оценку этим сделкам как единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Исходя из кратковременного периода заключения обоих договоров, незначительного количества подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, а также отсутствием между ответчиками родственных отношений, которыми бы мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор дарения одной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 29.03.2013, а также договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 03.04.2013, заключенные между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., не имевшей до этого акций Общества, являются притворными, как совершенные с целью прикрыть договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл", тем самым лишив других акционеров указанного общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.

При этом указанные договоры обоснованно оценены судами первой и апелляционной инстанции как единый договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл".

Доводу о пропуске срока исковой давности - три месяца, предусмотренного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для перевода прав и обязанностей покупателя, о применении которого заявил Ларьков А.В. в суде первой инстанции, судом также дана надлежащая оценка.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, учитывая их аналогичность, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А55-19117/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров