Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 мая 2014 г. N Ф06-5424/13 по делу N А55-4471/2013

г. Казань

14 мая 2014 г.

Дело N А55-4471/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "Меркурий" в лице конкурсного управляющего Малькова М.В. - Мальцева Е.А. (доверенность от 09.01.2014 б/н),

закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Плотникова И.О. (доверенность от 17.09.2013 N 2279),

общества с ограниченной ответственностью "Манго-Жигули" - Яковлева Д.К. (доверенность от 30.04.2014 б/н),

общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОКЕР Ритейл РУС" - Яковлева Д.К. (доверенность от 13.04.2013 б/н),

общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" - Окромчедлишвили Н.О. (доверенность от 10.01.2014 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий", г. Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-4471/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Меркурий", г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость", г. Москва, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", г. Москва, об истребовании имущества из незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Меркурий" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском об истребовании из названного владения общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" (далее - ООО "АРЕС Недвижимость") следующего недвижимого имущества:

- нежилое помещение, площадью 28 683,0 кв. м, состоящее из: подвала: комнаты N 1-4, 6-34; 1 этаж, комнаты N 1-98; 2 этаж: комнаты N 1-98; 3 этаж: комнаты N 9-13, 22, 33-122, 126-136, 4 этаж: комнаты N 71-110, 112, 114, 116-124; 5 этаж: комнаты N 1-23, 25-52, расположенное в здании по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, д. 81 Б;

- спортивная раздевалка (нежилое здание), назначение - нежилое здание, площадью 59,40 кв. м, этажность 1, литера А, расположенная в здании по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда, б/н, Московское шоссе стадион "Искра";

- земельный участок под спортивные сооружения, общая площадь 28 679,70 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер 63:01:0713001:0001, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда - Московское шоссе.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, закрытое акционерное общество "РайффайзенБанк" (далее - ЗАО "РайффайзенБанк", Банк).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков арендаторов истребуемого имущества: общество с ограниченной ответственностью "Доминанта", общество с ограниченной ответственностью "Манго-Жигули", общество с ограниченной ответственностью "Кира Пластинина Стиль", общество с ограниченной ответственностью "Промотис", общество с ограниченной ответственностью Евросеть-Ритейл", открытое акционерное общество "МегаФон Ритейл", общество с ограниченной ответственностью "Шарм", закрытое акционерное общество "Русская Телефонная Компания", индивидуального предпринимателя Ивлева Андрея Алексеевича, закрытое акционерное общество "Вайтэк", общество с ограниченной ответственностью "ДОМАНИ СПб", общество с ограниченной ответственностью "Лаура", общество с ограниченной ответственностью "Парадэя", общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС", индивидуального предпринимателя Федотову Анну Сергеевну, индивидуального предпринимателя Иванову Наталью Викторовну, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Группа компаний Имидж Лайн", общество с ограниченной ответственностью "Венис Фэшн", общество с ограниченной ответственностью "МХаус", закрытое акционерное общество "Связной Логистика", общество с ограниченной ответственностью "БоскоВолга", общество с ограниченной ответственностью "Лато", индивидуального предпринимателя Агееву Татьяну Ивановну, индивидуального предпринимателя Трофимова Всеволода Гариевича, общество с ограниченной ответственностью "РозТех", индивидуального предпринимателя Саликову Олесю Александровну, общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко", общество с ограниченной ответственностью "БИС", общество с ограниченной ответственностью "Тироль", общество с ограниченной ответственностью "Глобал Деним", общество с ограниченной ответственностью "Силена", индивидуального предпринимателя Хайрулина Айрата Мударисовича, общество с ограниченной ответственностью "ШУ СТУДИО", общество с ограниченной ответственностью "Мега", индивидуального предпринимателя Зюбина Евгения Геннадьевича, индивидуального предпринимателя Брагина Игоря Анатольевича, индивидуального предпринимателя Клепова Валерия Ивановича, закрытое акционерное общество "СТОКМАНН", общество с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ РИТЭЙЛ", общество с ограниченной ответственностью "Остин", общество с ограниченной ответственностью "Гаджет", общество с ограниченной ответственностью "НикоДим", индивидуального предпринимателя Собко Ольгу Сергеевну, индивидуального предпринимателя Потапову Лилию Юлаевну, общество с ограниченной ответственностью "СКА", открытое акционерное общество "Мэлон Фэшн Груп", индивидуального предпринимателя Платонова Александра Николаевича, индивидуального предпринимателя Манжелеева Владимира Владимировича, общество с ограниченной ответственностью "ФБГ-Самара", общество с ограниченной ответственностью "Идель Фэшн", индивидуального предпринимателя Корпусову Наталью Владимировну, общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко", открытое акционерное общество "БНС Групп", общество с ограниченной ответственностью "СамИмпорт", общество с ограниченной ответственностью "Пума-Рус", индивидуального предпринимателя Евтушенко Андрея Викторовича, индивидуального предпринимателя Вишнякову Елену Владимировну, общество с ограниченной ответственностью "Веста", общество с ограниченной ответственностью "ЭККО-РОС", закрытое акционерное общество "Фирма "АНТА", общество с ограниченной ответственностью "НОВА", общество с ограниченной ответственностью "Паоло Конте Стайл", общество с ограниченной ответственностью "ЛИГА", индивидуального предпринимателя Андрюкову Нурию Самигулловну, общество с ограниченной ответственностью "ЭС-Клаб-Мос", индивидуального предпринимателя Свидер Ларису Геннадьевну, общество с ограниченной ответственностью "Lunettes-Оптика", индивидуального предпринимателя Ананьева Анатолия Михайловича, общество с ограниченной ответственностью "МОДА СИТИ", общество с ограниченной ответственностью "Чистый Софт-Р", общество с ограниченной ответственностью "БИС", общество с ограниченной ответственностью "ИМ.Пульс", индивидуального предпринимателя Волжанского Виктора Валентиновича, индивидуального предпринимателя Федоренко Евгения Викторовича, АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО), акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество), открытое акционерное общество "Сбербанк России", открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", Закрытое Акционерное Общество "НАРОДНЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (ЗАО "НИБ"), закрытое акционерное общество "ПЛАНЕТА РАЗВЛЕЧЕНИЙ - Самара", общество с ограниченной ответственностью "АЙС", индивидуального предпринимателя Ананьеву Елену Сергеевну, индивидуального предпринимателя Будкину Наталью Николаевну, закрытое акционерное общество "ПанКлуб, индивидуального предпринимателя Ивашкина Алексея Геннадьевича, индивидуального предпринимателя Наумова Вячеслава Олеговича, индивидуального предпринимателя Кургина Александра Игоревича, общество с ограниченной ответственностью "Л-Бюро", общество с ограниченной ответственностью "Микс", общество с ограниченной ответственностью "Морион", общество с ограниченной ответственностью "Никель", индивидуального предпринимателя Олейник Анфису Владимировну, индивидуального предпринимателя Рейнгольда Михаила Борисовича, общество с ограниченной ответственностью "СБ-Самара", общество с ограниченной ответственностью "Карамель", общество с ограниченной ответственностью "Астра", общество с ограниченной ответственностью "Индиго", общество с ограниченной ответственностью "Лимб", общество с ограниченной ответственностью "МОЛЛ МЕНЕДЖМЕНТ", общество с ограниченной ответственностью "Трэвел групп", общество с ограниченной ответственностью "Эгида", общество с ограниченной ответственностью "ЭМ ЭМ БИ", общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМедиа", общество с ограниченной ответственностью "Спортмастер", общество с ограниченной ответственностью "Джи-групп", общество с ограниченной ответственностью "БалансПро", общество с ограниченной ответственностью "Кэлптон", общество с ограниченной ответственностью "ОО "Император Север", закрытое акционерное общество "РентСервис", общество с ограниченной ответственностью "Самара Менеджмент", общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-Технический Центр" (ООО "ИТЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Частота", общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкс-Актив", общество с ограниченной ответственностью "СоюзЛига", общество с ограниченной ответственностью "ЛПР-групп", индивидуального предпринимателя Петрова Сергея Викторовича, общество с ограниченной ответственностью "Васаби", общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСтрой".

Поскольку ЗАО "РайффайзенБанк" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, оно исключено из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 указанное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что поскольку ответчик владеет спорным имуществом на основании сделки купли-продажи, которая в установленном законом порядке недействительной не признана, оснований для удовлетворения исковых требований об истребовании имущества у ООО "АРЕС Недвижимость", а также арендаторов указанных помещений, не имеется.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Меркурий" (далее - ЗАО "Меркурий", Должник, Истец) просит решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что спорное имущество оказалось во владении ответчика в результате ряда взаимосвязанных сделок, при совершении которых было допущено злоупотребление правом и которые вследствие этого ничтожны в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Первая из этих сделок - соглашение об отступном от 10.03.2010, заключенное между ЗАО "Меркурий" и обществом с ограниченной ответственностью "Реалти-Инвест" (далее - ООО "Реалти-Инвест") не оспорена истцом ввиду ликвидации ООО "Реалти-Инвест".

Заявитель полагает, что вывод суда о невозможности взыскания спорного имущества у приобретателя по второй сделке (ООО "АРЕС Недвижимость") ввиду того, что первая сделка не признана недействительной в рамках дела о банкротстве, означает отказ в защите права ЗАО "Меркурий", поскольку ликвидация ООО "Реалти-Инвест" являлась частью состава злоупотребления правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, между открытым акционерным обществом "ИМПЭКСБАНК" (далее - ОАО ИМПЭКСБАНК") и ЗАО "Меркурий" 29.05.2006 было заключено Генеральное соглашение N ИК804-2006 об условиях и порядке открытия кредитной линии, по условиям которого ОАО "ИМПЭКСБАНК" открыло Должнику кредитную линию с лимитом в сумме 54 700 000 долларов США в целях финансирования строительства здания, оплаты работ по реконструкции и рефинансирования кредитов.

28 декабря 2006 года между ОАО "ИМПЭКСБАНК" и ЗАО "Райффайзенбанк" был заключен договор уступки прав требований (цессии) N RBA/3032, в соответствии с которым Банку перешли права требования возврата кредита по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006 в размере 54 700 000 долларов США, право требования уплаты начисляемых по нему процентов, право требования по всем иным платежам Должника, в т.ч. пени, штрафы, комиссии и т.д., а также все права требования по обеспечительным договорам (залога, поручительства, ипотеки).

23 декабря 2009 года между Банком и ООО "Реалти-Инвест" (далее - также Цессионарий) был заключен договор цессии N 6462-С, по условиям которого Банк уступил ООО "Реалти-Инвест" все права требования по вышеуказанному Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006 и права требования по обеспечительным договорам, ранее уступленные в пользу Банка по договору цессии от 28.12.2006 N RBA/3032.

Общая сумма задолженности Должника по Генеральному соглашению по состоянию на дату подписания договора цессии N 6462-С от 28.12.2009 составила 1 553 008 482 руб. 56 коп. (согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения от 28.12.2009 N 3 к Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006). В качестве оплаты за уступаемые требования Цессионарий принял на себя обязательство выплатить Банку в срок до 14.06.2010 денежные средства в размере 1 553 008 482 руб. 56 коп.

Таким образом, с 28.12.2009 Цессионарию перешли, помимо прочих, права требования, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006, к числу которых относится договор об ипотеке N ИР 1573--2006 от 28.08.2006, по условиям которого Должником - ЗАО "Меркурий" передано в залог недвижимое имущество.

10 марта 2010 года между ООО "Реалти-Инвест" и Должником заключено Соглашение об отступном, по условиям которого ЗАО "Меркурий" передало в собственность ООО "Реалти-Инвест" в качестве отступного по обязательствам, вытекающим из Генерального соглашения от 29.05.2006 N ИК804-2006, следующее недвижимое имущество:

нежилое помещение, площадью 28 683,00 кв. м, расположенное в здании по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, д. 81 Б, условный номер 63-63-01/205/2007-288;

спортивная раздевалка (нежилое здание), площадью 59,40 кв. м, этажность 1, Литера А, инвентарный номер 4706310, расположенное по адресу: гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда, б/н, Московское шоссе, стадион "Искра", кадастровый / условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4706310:А//0001:08:0001:000:0:0;

земельный участок под спортивные сооружения, общей площадью 28 679,70 кв. м, кадастровый номер 63:01:0713001:001, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда - Московское шоссе.

Стоимость отступного по соглашению сторон была определена в размере имеющихся на тот момент обязательств Должника, вытекающих из Генерального соглашения от 29.05.2006 N ИК804-2006, то есть 1 553 036 024 руб. По условиям соглашения об отступном все обязательства Должника - ЗАО "Меркурий" по Генеральному соглашению прекратились 10.03.2010, а право собственности на переданное в качестве отступного недвижимое имущество возникло у ООО "Реалти-Инвест" с 02.6.2010 после государственной регистрации перехода права собственности.

04 июня 2010 года между ООО "Реалти-Инвест" и ООО "АРЕС Недвижимость" был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, на основании которого зарегистрирован переход права собственности к ООО "АРЕС Недвижимость" и выданы свидетельства о государственной регистрации права. Стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи составила 1 553 036 024 руб.

04 июня 2010 года между Банком и ООО "АРЕС Недвижимость" было заключено Кредитное соглашение N RBA/8036, по условиям которого последнему был выдан кредит на сумму 52 776 604,30 долларов США для целей приобретения недвижимого имущества (а именно, объектов недвижимости, полученных ООО "Реалти Инвест" в качестве отступного от ЗАО "Меркурий"). По условиям кредитного соглашения в качестве обеспечения исполнения обязательств Ответчиком было передано в залог Банку приобретенное на кредитные средства недвижимое имущество (за исключением объекта 2 - спортивной раздевалки). Таким образом, нежилое помещение площадью 28 683,00 кв. м и земельный участок под спортивные сооружения площадью 28 679,70 кв. м находится в залоге у Банка по договору об ипотеке.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц N 58067 от 24.04.2013 ООО "Реалти Инвест" прекратило свою деятельность 19.12.2011 по решению учредителей (участников) юридического лица.

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.10.2012 правообладателем спорного имущества

- нежилого помещения площадью 28 683,00 кв. м и земельного участка под спортивные сооружения площадью 28 679,70 кв. м, отчужденного по договору купли-продажи от 04.06.2010 является ООО "АРЕС Недвижимость".

Указанное нежилое помещение собственником передано в аренду юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, привлеченным в качестве соответчиков по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2012 по делу N А56-68788/2011 ЗАО "Меркурий" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Должником утверждена Витрик А.А.

По мнению истца, между Должником и ООО "АРЕС Недвижимость" была совершена сделка, охватываемая единым волеизъявлением сторон, посредством использования компании - посредника ООО "Реалти-Инвест" (созданной Банком и конечным приобретателем накануне сделки и ликвидированной непосредственно после совершения сделки), конечной целью которой был переход права собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Должнику к ООО "АРЕС Недвижимость". Истец полагает, что вся цепочка сделок прикрывает один договор, направленный на передачу активов ООО "АРЕС Недвижимость" и является притворной сделкой.

Кроме того, истец указал, что к моменту заключения договора уступки между Банком и ООО "Реалти-Инвест" Истец обладал признаками неплатежеспособности, то есть был не способен удовлетворить требования всех своих кредиторов. Заключением соглашения об отступном был причинен вред имущественным правам остальным кредиторам Истца, так как была уменьшена конкурсная масса. Учитывая, что участниками ООО "Реалти-Инвест" и Ответчика являлись сотрудники Банка, о признаках неплатежеспособности Истца обществам - приобретателям было заранее известно.

Истец полагает, что при заключении данной сделки имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания, что согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" является злоупотреблением правом, влекущим ничтожность сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Считая, что сделки являются недействительными и у ответчика отсутствуют основания для законного владения спорным имуществом, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец не указал, какую именно сделку прикрывает притворная, по его мнению, сделка по передаче имущества по соглашению об отступном от 10.03.2010.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено доказательств наличия намерения сторон при заключении соглашения об отступном от 10.03.2010 прикрыть какую-либо иную сделку, которая бы породила иные юридические последствия, отличные от тех, что фактически наступили в результате ее совершения.

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

Заключение Банком договора цессии с ООО "Реалти Инвест" от 28.12.2009 является экономически оправданным для Банка и относится к сделкам, совершаемым Банком в процессе обычной деятельности. Права требования к ЗАО "Меркурий" возникли у Банка в связи с заключенным Генеральным соглашением от 29.05.2006 N ИК804-2006, обеспечением по кредиту, предоставленному по данному соглашению, являлся залог недвижимого имущества, представляющего собой торговый центр.

Исполнение соглашения об отступном между ООО "Реалти Инвест" и Истцом имело те же юридические последствия, что предусмотрены его условиями, а именно - погашение всех обязательств Истца по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИK804-2006, права требования по которому были уступлены Банком ООО "Реалти Инвест".

Последующая сделка по продаже имущества Покупателю (Ответчику) по договору купли-продажи от 04.06.2010 имела своей целью получение ООО "Реалти Инвест" возможности для исполнения своих обязательств перед Банком, вытекающих из Договора цессии от 28.12.2009. Наличие у ООО "Реалти Инвест" цели получить денежные средства от продажи имущества для исполнения имеющихся у него обязательств само по себе не свидетельствует о притворности сделки.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимого имущества, состоят в переходе права собственности на продаваемое имущество от продавца к покупателю на возмездной основе.

Наличие имущества и факт перехода права собственности на него к покупателю на основании оспариваемого договора купли-продажи подтверждены документально. Также нашло подтверждение то, что покупатель произвел оплату за приобретенные помещения в полном объеме согласно условиям договора (л.д. 62, 92-93, т.2).

Следовательно, оспариваемый договор заключен ООО "Реалти Инвест" с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им. В свою очередь ООО "АРЕС Недвижимость" намеревалось получить в собственность соответствующее недвижимое имущество и это намерение в результате исполнения договоров также реализовало. Таким образом, воля сторон по рассматриваемым сделкам совпадает с достигнутыми в результате их исполнения последствиями, оснований для признания сделок притворными нет.

Также обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций доводы о ничтожности сделок по отчуждению имущества должника в силу статей 10, 168 ГК РФ

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, и обратное подлежит доказыванию.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих, что в результате совершения сделок по отчуждению имущества - соглашения об отступном от 10.03.2010 и договора купли-продажи от 04.06.2010, заключенных более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, произошло уменьшение конкурсной массы, в том числе, в результате отчуждения имущества, либо каким-либо иным образом были нарушены права иных кредиторов должника.

В этой связи факт злоупотребления правом со стороны Банка или ООО "Реалти Инвест" не доказан.

Ссылка истца на переписку сотрудников ЗАО "Райффайзенбанк" и открытого акционерного общества "РТМ" в подтверждение факта злоупотребления правом обоснованно признана судом несостоятельной.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В данном случае первая сделка по отчуждению имущества должника (соглашение об отступном от 10.03.2010) не оспорена и недействительной не признана.

В этой связи виндикационный иск, заявленный ответчиком вне рамок дела о банкротстве, правомерно оставлен без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А55-4471/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина Е.В. Богданова