Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2014 г. N Ф06-5505/13 по делу N А65-20853/2011

г. Казань

20 мая 2014 г.

Дело N А65-20853/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис" Зотова А.В. - Слободиной И.Ю., доверенность от 18.03.2013,

Зиганова Айрата Баграмовича - Набиуллина Ф.К., доверенность от 25.02.2013, ордер от 13.05.2014 N 000889,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис" Зотова А.В.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2013 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-20853/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис" Зотова А.В. к Зиганову А.Б. о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис", п. Камское Устье Камско-Устьинского района Республики Татарстан (ОГРН: 1031638402168),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-20853/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис" (далее - ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис", должник, общество) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2011 на основании заявления кредитора - открытого акционерного общества "Татагролизинг" (далее ОАО "Татагролизинг").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2011 требования заявителя признаны обоснованными и в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Зотов А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2012 (резолютивная часть которого оглашена 02.05.2012) ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден Зотов А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис" Зотов А.В. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 23.08.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора от 16.12.2011 N 5, заключенного между ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис" и гр. Зигановым Айратом Баграмовичем.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий обосновал его указанием на то, что в оспариваемом им договоре купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011 имеются признаки подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), и мнимой сделки (статья 170 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано. Суды пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока на обжалование сделки, а также исходили из того, что представленные конкурсным управляющим доказательства не подтверждают совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о совершении сделки с подозрительностью, а также о мнимом характере оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис" Зотов А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.11.2013 и постановление апелляционного суда от 18.02.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Зотова А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Зиганова А.Б., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

От уполномоченного органа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 16.12.2011 между ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис", в лице директора Галиева Г.А., (продавец) и Зигановым А.Б. (покупатель), заключен договор N 5, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество: здание ремонтной мастерской общей площадью 954,3 кв. м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, пгт. Камское Устье, улица Карла Маркса, д. 103, а покупатель - принять и оплатить указанное имущество в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с положениями пунктов 2.1, 3.1, 3.2 указанного договора стоимость отчуждаемого объекта недвижимости согласована сторонами в размере 202 489 руб. и подлежала оплате покупателем наличными денежными средствами в течение трех рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора путем их внесения в кассу продавца.

В тот же день (16.12.2011) спорное имущество по акту было передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности к Зиганову А.Б. на указанное имущество произведена 08.02.2012, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая регистрационная запись.

При этом арбитражными судами был установлен факт оплаты Зигановым А.Б. стоимости приобретенного по указанной сделке имущества путем внесения в кассу общества денежных средств на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.12.2011 N 122.

Впоследствии спорный объект недвижимости был продан Зигановым А.Б. по договору купли-продажи от 22.12.2012.

Между тем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2011 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2011 в отношении ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис" введена процедура наблюдения, а решением от 05.05.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Зотов А.В.

Полагая, что сделка по продаже объекта недвижимости, принадлежащего должнику, оформленная договором купли-продажи от 13.12.2016 N 5, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, конкурсный управляющий должником Зотов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным, со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о продаже должником по оспариваемой сделке недвижимого имущества по заниженной цене заявителем был представлен отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника от 16.07.2012 N 4/12.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, соотнесения даты совершения оспариваемой сделки (16.12.2011) и даты оценки спорного имущества (16.07.2012), арбитражные суды пришли к выводу о том, что содержащиеся в отчете сведения не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств неравноценности встречного предоставления.

В этой связи, арбитражные суды пришли к выводу о том, что недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнения покупателем принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств, свидетельствует об отсутствии одного из необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинения вреда имущественным правам кредиторов).

Кроме того, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом, осведомленности контрагента по оспариваемой сделке на дату ее совершения о признаках неплатежеспособности ООО "Камскоустьинский Агрохимсервис", а также недоказанности наличия условий, установленных абзацами 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных в рамках рассмотрения настоящего спора обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также арбитражным судом не было установлено оснований и для признания оспариваемой сделки мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), исходя из недоказанности конкурсным управляющим совершения указанной сделки без цели реальной передачи товара должнику, и установления судами факта совершения сторонами необходимых действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, связанных с продажей имущества, выводы о чем лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Кроме того, с учетом заявления ответчика Зиганова А.Б., суды признали пропущенным годичный срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

В данном конкретном случае, исходя из даты совершения оспариваемой сделки (16.12.2011) и государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на объект недвижимости, приобретенной им по указанной сделке (08.02.2012), учитывая, что первоначально Зотов А.В. 13.12.2011 был утвержден временным управляющим должником, 02.05.2012 (с учетом разъяснений, данных в пункте 42 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") - конкурсным управляющим, суды пришли к выводу о том, что о совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий мог и должен был узнать как в период исполнении им обязанностей временного управляющего, так и с момента назначения его конкурсным управляющим.

С даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего он наделен полномочиями, предусмотренными в статье 129 Закона о банкротстве, и при добросовестном исполнении своих обязанностей именно с этой даты должен был знать о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Принимая во внимание, что с заявлением о признании оспоримой сделки недействительной конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 23.08.2013, арбитражные суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленному конкурсным управляющим требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А65-20853/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камскоустьинский Агрохимсервис", п. Камское Устье Камско-Устьинского района Республики Татарстан в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев