Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2014 г. N Ф06-12137/13 по делу N А06-5120/2013

г. Казань

25 июля 2014 г.

Дело N А06-5120/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" в лице филиала "Астраханьэнерго"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.11.2013 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Борисова Т.С., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-5120/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Астраханская энергосбытовая компания", г. Астрахань (ИНН 300170415554, ОГРН 1053000000041) к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга", г. Ростов-на-Дону (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096) о взыскании суммы основного долга в сумме 477 453 руб. 92 коп. по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 141 397 руб. 29 коп. за период с 02.04.2012 по 08.11.2013, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ЭСМ плюс",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Астраханская энергосбытовая компания" (далее - истец, ОАО "Астраханская энергосбытовая компания") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - ответчик, ОАО "МРСК Юга") о взыскании основного долга в сумме 477 453 руб. 92 коп. по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 141 397 руб. 29 коп. за период с 02.04.2012 по 08.11.2013.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭСМ плюс" (далее - третье лицо, ООО "ЭСМ плюс").

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 29.06.2011 между ОАО "МРСК Юга", именуемое в дальнейшем "заказчик" и ООО "ЭСМ плюс", именуемое в дальнейшем "подрядчик", заключен договор N 05-08-324/2011 на выполнение проектных и изыскательских работ.

Пунктом 2.1. по настоящему договору подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить рабочую документацию по техническому перевооружению объекта "Пожарно-охранная сигнализация на ПС и РЭС" (Черноярский РЭС, Астраханская область, Черноярский район, ул. Костюкова, 13, Лиманский РЭС, Астраханская область, Лиманский район, ул. Героев, 215, Заболдинский РЭС, г. Астрахань, ул. Краматорская, 204, Правобередный РЭС, Астраханская область, Наримановский район, с. Солянка, ул. Энергетическая, 9; Икрянинский РЭС, Астраханская область, Икрянинский район, с. Икряное, ул. Чапаева, 46) и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном в договоре.

Согласно пункту 2.2. договора, содержание и объем работ, технические, экономические и иные требования по настоящему договору определены в техническом задании (приложение N 1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.3. договора, этапы и сроки выполнения подрядчиком работ, указанных в пункте 2.1., установлены календарным планом выполнения работ (приложение N 4 к договору).

Из пункта 3.2. договора, срок начала работ по договору - с момента подписания договора. Срок завершения работ - 70 дней с момента подписания договора.

Как следует из пункта 4.13. договора, подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступить свои права и/или обязанности по настоящему договору третьему лицу.

Пунктом 6.1. цена договора определяется сводной таблицей стоимости работ (приложение N 2 к договору), которая составляет 477 453 руб. 92 коп., НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 7.1. договора, оплата за выполненные работы производится в течение 60 дней после получения от проектной организации разработанной рабочей документации положительными заключениями внутренней экспертизы заказчика.

Между ООО "ЭСМ плюс", именуемое в дальнейшем "Цедент" и ЗАО "Астраханская энергосбытовая компания", именуемое в дальнейшем "Цессионарий", заключен договор от 29.03.2012 N 03 Ц возмездной уступки пав (цессии).

Пунктом 1.1. договора, цедент уступает, а цессионарий принимает пава (требования) к ОАО "МРСК Юга" (должнику) по заключенному между Должником и Цедентом договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 на выполнение проектных и изыскательских работ, сумма основного долга по которому на дату подписания настоящего договора составляет 477 453 руб. 91 коп., НДС не облагается - стоимость выполненных проектных работ по проекту "Пожарно - охранная сигнализация на ПС и РЭС", что подтверждается актом сверки взаимных расчетов цедента и должника на 01.01.2012.

Согласно пункту 1.2. договора, права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Из пункта 1.3. следует, что в результате уступки права (требований) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает "цессионарий".

В соответствии с пунктом 2.2. договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору от 29.06.2011 N 05-08-324-2011 на выполнение проектных и изыскательских работ, цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в размере 453 581 руб. 22 коп., в течении 5-ти банковских дней момента уведомления должника об уступке права требования по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 на выполнение проектных и изыскательских работ.

В соответствии с пунктом 9.5. договора, цедент обязуется в пятидневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника по договору от 29.06.2011 N 05-08-324-2011 на выполнение проектных и изыскательских работ и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своего права требования по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 на выполнение проектных и изыскательских работ.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не оплатил задолженность, истец обратился за защитой своего нарушенного права с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно статье 759 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

В соответствии со статьей 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

В силу требований гражданского законодательства факт выполнения работ подрядчиком должен подтверждаться надлежащими доказательствами, а именно актами сдачи-приемки работ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан приступить к приемке результата работы после получения сообщения подрядчика о готовности к сдаче указанного результата, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Факт надлежащего исполнения обязательств по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 со стороны ООО "ЭСМ плюс" подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011 на сумму 477 453 руб. 92 коп.

Ответчиком указанное обстоятельство не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 3 названной статьи определено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В таком случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 также разъяснено, что последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

Поскольку доказательств оплаты долга за уступленное право ответчик не представил, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности в размере 477 453 руб. 92 коп. Также, в связи с тем, что по делу установлен факт удержания денежных средств, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности требований истца о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов проверен судами и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Довод кассационной жалобы о ничтожности договора возмездной уступки прав (цессии) от 29.03.2012 N 03Ц подлежит отклонению по следующим обстоятельствам.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В рамках рассмотрения дела в суде 1 инстанции было исследовано уведомление от 29.03.2012 N 70 направленное цедентом - ООО "ЭСМ Плюс" в адрес должника - ОАО "МРСК Юга" об уступке прав (цессии) по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 новому кредитору ОАО "Астраханская энергосбытовая компания".

Кроме того, в постановлениях Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.03.2013 по делу N А06-4835/2012 суды пришли к выводу о правомерности указанного договора цессии, договор уступки в установленном законом порядке обжалован не был, является действующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Довод ответчика о добровольном исполнении обязательств по договору платежным поручением от 25.10.2012 N 10247 также не нашел своего подтверждения.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Так, ответчик указывает на исполнение обязательства в адрес первоначального кредитора по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 платежным поручением от 25.10.2012 N 10247. Однако, перечисление ответчиком денежных средств по договору от 29.06.2011 N 05-80-324-2011 на расчетный счет первоначального кредитора вопреки уведомлению о состоявшейся уступке права требования долга, в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ не признается исполнением надлежащему кредитору.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находи оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу N А06-5120/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова