Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2014 г. N Ф06-12298/13 по делу N А55-24100/2012

г. Казань

28 июля 2014 г.

Дело N А55-24100/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Манцаговой Елены Ивановны - Богорадниковой О.А. (доверенность от 24.07.2012),

истца - Манцагова Ивана Владимировича - Богорадниковой О.А. (доверенность от 26.10.2012),

ответчика - закрытого акционерного общества "Торнадо-С" - Аксеновой Л.А. и Третьяковой Т.Б. (доверенность от 01.06.2014),

третьих лиц:

Поролло Николая Алексеевича - Богорадниковой О.А. (доверенность от 31.07.2012),

Глазковой Ольги Сергеевны - Богорадниковой О.А. (доверенность от 05.07.2012),

Манцаговой Анюзи Шамилевны - Богорадниковой О.А. (доверенность от 04.07.2012),

Манцаговой Екатерины Сергеевны - Богорадниковой О.А. (доверенность от 04.07.2012),

Манцагова Василия Сергеевича - Богорадниковой О.А. (доверенность от 15.07.2014),

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торнадо-С"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Карпов В.В.)

по делу N А55-24100/2012

по исковому заявлению Манцаговой Елены Ивановны и Манцагова Ивана Владимировича (в лице законного представителя Стекольниковой Анны Геннадьевны) к закрытому акционерному обществу "Торнадо-С" (ОГРН 1026301713558), Сажину Владимиру Константиновичу, Желтякову Василию Анатольевичу о признании прав собственности на доли в уставном капитале и обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг,

при участии третьих лиц: нотариуса Потякиной Татьяны Ивановны, Мульнючкиной (Половой) Ольги Владимировны, Сажина Владимира Константиновича, Желтякова Василия Анатольевича, Желтякова Дениса Васильевича, Поролло Николая Алексеевича, Глазковой Ольги Сергеевны, Манцаговой Анюзи Шамилевны, Манцаговой Екатерины Сергеевны, Манцагова Василия Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 признано право собственности акционера Манцаговой Елены Ивановны на долю в уставном капитале закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (далее - ЗАО "Торнадо-С", Общество) в размере 6,666%, что составляет 1000 обыкновенных именных акций; право собственности акционера Манцагова Ивана Владимировича на долю в уставном капитале Общества в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.

Суд обязал ЗАО "Торнадо-С" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности акционеру Манцаговой Елене Ивановне 1000 обыкновенных именных акций Общества и запись о принадлежности акционеру Манцагову Ивану Владимировичу 500 обыкновенных именных акций Общества, исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций Общества: 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Суд указал, что эти действия должны быть совершены лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора ЗАО "Торнадо-С".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Торнадо-С", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие изложенных в обжалуемых судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в них доказательствам, просит отменить указанные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, истцы Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. являются наследниками по закону Манцагова В.В., умершего 24.06.2006.

Нотариусом Потякиной Т.И. выданы 16.05.2007 свидетельства о праве на наследство по закону:

- серии 63 АБ N 750446 (зарегистрировано в реестре за номером 331), согласно которому Манцагова Е.И. (мать умершего) является наследником 2/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

- серии 63 АБ N 750516 (зарегистрировано в реестре за номером 601), согласно которому Манцагов И.В. (сын умершего), является наследником 1/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600.

После вступления в наследство, Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. получили в долевую собственность 600 акций ЗАО "Торнадо-С", что эквивалентно 4% уставного капитала.

При оформлении права на наследство нотариус Потякина Т.И. руководствовалась выпиской из реестра акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 02.04.2007, выданной от имени реестродержателя (функции которого исполняет само Общество), за подписью работника Общества Китовой Н.Г., согласно которой Манцагов В.В., на момент ее выдачи являлся владельцем 600 обыкновенных именных акций, что составляет 4% уставного капитала Общества.

Истцы, обнаружив в документах наследодателя протокол общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 25.05.1999 N 6, в котором указано о том, что он является владельцем 10% уставного капитала Общества, заявили требования в суд.

При учреждении ЗАО "Торнадо-С" его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая), что следует из содержания пунктов 5.1-5.4 Устава Общества, принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым P.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В., Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Пороло И.Н., Сажиным В.К.

Из содержания протокола общего собрания акционеров Общества от 27.05.1999 N 6 следует, что акционерами вышеуказанного общества приняты решения о том, что Абзалетдинов P.M., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров ЗАО "Торнадо-С" в связи с тем, что в течение года с момента регистрации общества не оплатили выделенные им акции; о вступлении Манцагова В.В на основании заявления в состав акционеров ЗАО "Торнадо-С"; о распределении именных обыкновенных акций Общества между учредителем Желтяковым Д.В. - 2625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций; вступившим в закрытое акционерное общество Манцаговым В.В. - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; учредителем Манцаговым С.В. - 5500 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций; учредителем Пороло И.Н. - 1350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций; учредителем Половая С.В. - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; учредителем Сажиным В.К. - 2475 обыкновенных именных акций, что составляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций.

Между данными лицами, с указанием того же количества размещенных акций был заключен договор от 30.05.1999 о создании ЗАО "Торнадо-С" действующего на основании учредительного собрания акционеров от 20.08.1996, утвержденного 20.08.1996 решением собрания акционеров Устава Общества, зарегистрированного постановлением администрации Промышленного района г. Самары 30.08.1996 N 1337.

По результатам выездной плановой проверки в отношении ЗАО "Торнадо-С", проведенной Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам было установлено, что выпуск акций Общества был зарегистрирован 12.12.2005. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-05775-Р. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" зарегистрирован 12.12.2005. До регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" были совершены следующие следки с ценными бумагами общества:

- с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 885 штук и зачислены на лицевой счет N 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999);

- с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 15 штук и зачислены на лицевой счет N 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).

При вступлении истцов в наследство нотариусом Потякиной Т.И. у ЗАО "Торнадо-С" была запрошена выписка из реестра акционеров.

В представленной Обществом в адрес нотариуса выписке от 02.04.2007 за подписью Китовой Н.Г. указано было количество акций 600.

Из материалов дела следует, что в указанный период в Обществе реестр акционеров не велся, что в свою очередь подтверждается письмом Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.01.2012 N 42-12-СК-15/53, Китова Н.Г. не являлась лицом, ответственным за его ведение. Приказ генерального директора Желтякова В.А. об открытии реестра именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" с 30.08.1996 был издан только 22.11.2010, а Правила ведения реестра акционеров были утверждены протоколом общего собрания 02.04.2012.

Китова Н.Г. назначена регистратором Общества по приказу генерального директора Желтякова В.А. только 01.12.2010, спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров, предоставленной нотариусу, хотя при отсутствии назначенного в установленном порядке ответственного за ведение реестра акционеров, выписка из реестра должна была быть выдана руководителем общества. Действия Китовой Н.Г. по выдаче указанной выписки из реестра не оспорены заинтересованными лицами.

До получения ответа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 N 42-12-СК-03/6005 истцам не было известно об отчуждении умершим Манцаговым В.В. каких-либо акций. Обществом информация о наличии договоров дарения Манцаговым В.В. акций от 10.12.1999 в количестве 900 штук в пользу третьих лиц не доводилась ни до истцов, ни до нотариуса Потякиной Т.И..

В соответствии со статьями 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ).

Согласно статье 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Статьей 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из положений статьи 1153 ГК РФ следует, что принятие наследства осуществляется путем подачи наследником по месту открытия наследства заявления нотариусу о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон N 208-ФЗ) установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" осуществляется самим обществом.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

- распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

- иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

- подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

- документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

- подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Статья 8 Закона о рынке ценных бумаг предусматривает, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра. Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

В пункте 3 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся акционерами акционерного общества.

У акционера возникает вещное право - право собственности на акцию.

Согласно статье 46 Закона N 208-ФЗ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признания права.

Статья 304 ГК РФ предусматривает, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В силу статьи 25 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статья 29 Закона о рынке ценных бумаг предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суд установил, что неоплаченные акции в распоряжение общества после проведения общего собрания общества 27.05.1999 не поступали, были перераспределены между учредителями и Манцаговым В.В., вступившим в состав учредителей; кроме протокола от 27.05.1999 N 6 общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" и договора о создании ЗАО "Торнадо-С" (в новой редакции) от 30.05.1999 иные документы, на основании которых была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы Постановлением администрации Промышленного района г. Самары от 20.09.1999 N 1645, а также внесены сведения инспекцией Федеральной налоговой службы Промышленного района г.С амары о юридическом лице ЗАО "Торнадо-С" в Единый государственный реестр юридических лиц 05.12.2002 (ОГРН 1026301713558), отсутствуют; решения общего собрания о выплате дивидендов Манцагову В.В. не принимались, дивиденды Манцагову В.В. не выплачивались.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" разъяснено, что согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон N 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом, при этом документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

В силу части 4 статьи 1 Закона N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг.

В соответствии со статьей 42 Закона о рынке ценных бумаг, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг в рамках предоставленных ей полномочий по разработке и утверждению единых требований к правилам осуществления профессиональной деятельности с ценными бумагами и установлению обязательных требований к порядку ведения реестра своим постановлением от 02.10.1997 N 27 утвердила Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Положение было опубликовано в "Вестнике ФКЦБ России" N 7; дата официального опубликования - 14.10.1997.

В Положении о ведении реестра (пункт 2 "Термины и определения") раскрыто содержание терминов и определений, используемых в данном нормативном акте.

Абзац 12 пункта 2 Положения устанавливает, что "Распоряжение - документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра".

Приведенное определение не противоречит положениям статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, предусматривающей, что изменения в реестр вносятся как на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра, так и на основании иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг ведение реестра - это часть системы, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Суд установил, что истцы являются владельцами 600 акций, 4% уставного капитала Общества, о чем внесена запись в реестр владельцев акций ЗАО "Торнадо-С". Указанное обстоятельство подтверждается реестродержателем.

Согласно постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12.07.1995 N 3, постановлению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 обязанность по внесению в реестр всех необходимых изменений, ежемесячно производить сверку количества размещенных ценных бумаг, бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, возложена на регистратора. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению реестра также несет регистратор. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в пункте 5 действующего Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров ранее внесенную в него запись о владельце акций. Исключение из реестра записи об акционере возможно в случае признания в судебном порядке недействительной сделки, на основании которой была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций.

Право истцов на 600 акций заинтересованными лицами не оспорено в установленный законом срок.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо, нарушенное право которого подлежит судебной защите.

При названных обстоятельствах истцами требование в части признания права собственности в отношении 600 акций заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что ЗАО "Торнадо-С" не признает право истцов на 900 акций.

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Согласно части 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

Аннулировать внесенные в реестр записи регистратор не вправе (пункт 5 Положения о порядке ведения реестра).

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг определены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделок в случае предоставления следующих документов:

- передаточного распоряжения (передается регистратору);

- документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);

- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

- письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

- сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Судом установлено, что спорные акции в количестве 900 штук зарегистрированы путем внесения записи в реестр за акционерами общества: Сажиным В.К., Желтяковым В.А.

Основанием возникновения права на данные акции за указанными лицами в установленном законом порядке не оспорены.

Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением, устанавливать размер оплаты за оказание услуг в соответствии с требованиями нормативных актов Федеральной комиссии, принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра, осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Регистратор не имеет права:

- аннулировать внесенные в реестр записи;

- прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;

- отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом;

- при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации закрепляемой именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статьям 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.

Иск о признании права собственности предъявлен истцами к Обществу, которое спорными акциями не обладает.

Признание права собственности на акции в заявленном количестве, без установления незаконности владения или другими лицами может привести к увеличению общего количества акций эмитента и соответственно увеличению размера его уставного капитала способом, не предусмотренным Законом N 208-ФЗ.

Истцами не заявлялись требования о признании незаконными прав владения акциями в количестве 900 штук Сажиным В.К., Желтяковым В.А и об истребовании данных акций.

При названных обстоятельствах основания для признания права собственности на акции в количестве 900 штук не имеются.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в порядке статьи 288 АПК РФ. Все фактические обстоятельства по данному спору судами установлены, кассационная инстанция руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ не находит оснований, отменяя принятые по делу судебные акты, для направления дела на новое рассмотрение и считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А55-24100/2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований к закрытому акционерному обществу "Торнадо-С", Сажину Владимиру Константиновичу и Желтякову Василию Анатольевичу отказать.

Взыскать с Манцаговой Елены Ивановны и Манцагова Ивана Владимировича (в лице законного представителя Стекольниковой Анны Геннадьевны) в пользу закрытого акционерного общества "Торнадо-С" (ОГРН 1026301713558) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова