Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 июля 2014 г. N Ф06-12875/13 по делу N А49-7686/2013

г. Казань

29 июля 2014 г.

Дело N А49-7686/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Гарифуллиной К.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца (общество с ограниченной ответственностью "Вавилон") - Гатовский И.В. (доверенность от 02.04.2014),

истца (Федерация Профсоюзов Пензенской области) - Стародубов Р.Ю. (доверенность от 17.07.2012)

ответчика (Лечебно-профилактическое учреждение "Санаторий им. В.В. Володарского" ) - Плешаков П.А. (доверенность от 02.10.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лечебно-профилактического учреждения "Санаторий им. В.В. Володарского" и Федерации Профсоюзов Пензенской области

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2014 (судья Россолов М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А49-7686/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вавилон" к Лечебно-профилактическому учреждению "Санаторий им. В.В. Володарского" о взыскании агентского вознаграждения по агентскому договору и пени в сумме 1 559 350 рублей 00 копеек, с участием третьих лиц: Федерации Профсоюзов Пензенской области, Федерации независимых профсоюзов России, а также заявлению Федерации Профсоюзов Пензенской области о признании недействительным агентского договора N В/87 от 25.11.2011,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Лечебно-профилактическому учреждению "Санаторий им. В.В. Володарского" о взыскании задолженности по агентскому договору N В/87 от 25 ноября 2011 г. в сумме 585 000 рублей 00 копеек и пени за нарушение исполнения обязательств в сумме 974 350 рублей 00 копеек.

12 ноября 2013 года Федерацией Профсоюзов Пензенской области было подано исковое заявление о признании недействительным агентского договора N В/87 от 25.11.2011.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2013 по делу N А49-7686/201 3 дело N А49-9231/2013 объединено в одно производство с делом N 49-7686/2013.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2014 года исковые требования ООО "Вавилон" удовлетворены частично. В удовлетворении иска Федерации Профсоюзов Пензенской области отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 решение суда первой инстанции, в части отказа во взыскании пени и распределении судебных расходов отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в этой части.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лечебно-профилактического учреждения "Санаторий им. В.В. Володарского" и Федерации Профсоюзов Пензенской области обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального права отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.11.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Вавилон" (Агент) и Лечебно-профилактическим учреждением "Санаторий им. В.В. Володарского" (Принципал) был заключен агентский договор N В/87 (далее - договор). В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательство осуществлять от своего имени, но за счет Принципала поиск организаций и граждан (в том числе государственных заказчиков, осуществляющих закупку путевок на конкурсной основе) для приобретения санаторно-курортных путевок в санаторий им. Володарского.

Согласно пункту 2 договора, за выполнение указанного поручения Принципал уплачивает Агенту вознаграждение в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 3.1 договора, с каждого договора, заключенного Принципалом в рамках исполнения договора, Агент получает вознаграждение, оговоренное в Приложение N 2 к договору.

В соответствии с условиями, изложенными в Приложении N 2 к договору, размер вознаграждения устанавливается в сумме 3 420 рублей 00 копеек, с каждой путевки и подлежит перечислению на расчетный счет Агента в течение 3 дней с даты получения Принципалом денежных средств от клиентов.

Согласно отчета агента от 31.12.2012 об исполнении агентского договора N В/87 от 25.11.2011 Департаментом социальной защиты населения города Москвы (далее - департамент) было принято решение направить в ЛПУ Санаторий им. В.В. Володарского отдыхающих, в количестве 1250 человек. Соответственно, размер вознаграждения, подлежащего оплате Агенту составил 4 750 000 рублей 00 копеек.

Принципалом была частично исполнена обязанность по перечислению Агенту вознаграждения в сумме 3 690 000 рублей 00 копеек.

Полагая, что задолженность по выплате агентского вознаграждения составила 585 000 рублей 00 копеек, истец обратился с настоящим иском в суд первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности, 974 350 рублей 00 копеек - пени за несвоевременное перечисление агентского вознаграждения за период с 04.01.2013 г. по 18.09.2013.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, в соответствии со статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не допускается.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судами ошибочно сделан вывод о том, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, а требование истца по оплате агентского вознаграждения в сумме 585 000 рублей 00 копеек является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на отчет агента об исполнении агентского договора N В/87 от 25.11.2011, в котором указано, что по результатам рассмотрения заявок на участие в конкурсе N0173200001411002049 департаментом было принято решение направить в ЛПУ Санаторий им.В.В. Володарского отдыхающих в количестве 1250 человек.

Однако, как следует из материалов дела, согласно карточкам контракта по результатам рассмотрения заявок на участие в конкурсе N 0173200001411002049 по лоту N 13 подлежало реализации путевок в количестве 750 в названный санаторий в рамках государственного контракта N1666 от 26.12.2011, а по лоту N14 принципал не признан победителем торгов, сведения о заключении с ним государственного контракта отсутствуют.

Соответствующие государственные контракты не представлены в материалы дела, равно как и документы о реализации путевок по предоставлению санаторно-курортного лечения.

Акт сверки, на который ссылается ООО "Вавилон" и отчет агента об исполнении агентского договора противоречат условиям договора, содержанию представленной суду информации о размещении заказа (том 2, л.д.35-45).

Следовательно, судебные акты в этой части подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом при новом рассмотрении дела суду подлежит исследовать, при их наличии, соответствующие государственные контракты, заключенные по итогам торгов, первичную документацию об их исполнении с целью определения размера подлежащего выплате истцу вознаграждения.

Рассматривая кассационную жалобу Федерации профсоюзов Пензенской области судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату заключения договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Федерация профсоюзов Пензенской области в жалобе ссылается на то, что при заключении договора был нарушен пункт 5.2. Устава Лечебно-профилактического учреждения "Санаторий им. В.В. Володарского", в соответствии с которым согласование заключения крупных сделок (на сумму более 25% от стоимости имущества учреждения), относится к компетенции общего собрания учредителей ЛПУ "Санаторий им. В.В. Володарского".

Однако, согласно представленному истцом по указанному иску бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату, предшествующей дате заключения договора, балансовая стоимость активов ЛПУ "Санаторий им. В.В. Володарского" составляет 22 102 000 рублей, тогда как размер вознаграждения, подлежащего оплате в рамках исполнения договора составляет 4 275 000 рублей 00 копеек, что менее 25% балансовой стоимости имущества ЛПУ "Санаторий им. В.В. Володарского" на последнюю отчетную дату.

Согласно пункта 2 статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, Федерация профсоюзов Пензенской области по указанному иску имела возможность узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 01.07.2013 г., из материалов проводимого, согласно пункту 5.3. Устава учреждения, годового собрания учредителей.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о правомерном и обоснованном отказе судов в удовлетворении требований Федерации профсоюзов Пензенской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А49-7686/2013 в части взыскания агентского вознаграждения и пени отменить.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

К.Р. Гарифуллина Р.А. Нафикова