Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2014 г. N Ф06-13414/13 по делу N А12-17327/2013

г. Казань

18 августа 2014 г.

Дело N А12-17327/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

в отсутствие сторон - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Степь"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2014 (судья Савченко Н.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи: Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-17327/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в лице Волгоградского отделения N 8621, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Степь" (ОГРН 1083458000196) об обращении взыскания на заложенное имущество, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Магамадова Мас-Уда Алиевича, ст. Абганерово Светлоярского района Волгоградской области, Черикова Юрия Владимировича, Богданова Михаила Александровича, п. Привольный Светлоярского района Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Степь" (далее - ООО "Степь"), обществу с ограниченной ответственностью "Привольный-Агро" (далее - ООО "Привольный-Агро") о взыскании с ООО "Привольный-Агро" 24 426 116 руб. 96 коп., из которых 7 457 106 руб. 99 коп. задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.07.2011 N 101/11, 3 843 738 руб. 37 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2011 N 154/11, 3 160 876 руб. 33 коп. задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.09.2011 N 129/11, 9 964 395 руб. 27 коп. задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 25.02.2011 N 09/11, от 11.07.2011 N 71/11, 70/11, от 22.07.2011 N 72/11, от 30.09.2011 N 77/11, от 27.12.2011 N 100/11, 101/11, по договору ипотеки от 23.03.2011.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2013 данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А12-12438/2013.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2013 исковые требования к ООО "Степь" об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 23.03.2011, расположенное по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, пос. Привольный, ул. Героев 29-й Стрелковой дивизии, д. 10, а именно: здание магазина N 10 с пристройкой, назначение: нежилое, площадь общая 338,8 кв. м, Литер А, этажность: 1, кадастровый/условный номер 34-26-01/02-44/2004-68; право аренды земельного участка сроком по 10.08.2058, категория земель - земли населенных пунктов - магазин, площадью 1130,93 кв. м, кадастровый/условный номер 34:26:010601:48; расположенное по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, пос. Привольный, ул. Прудовая, д. 2, а именно: здание магазина, назначение: торговое, площадь общая 90,8 кв. м, Литер А, этажность: 1, кадастровый/условный номер 34 26 01/02-43/2004-136, право аренды земельного участка сроком по 10.08.2058, категория земель - земли населенных пунктов - магазин, площадью 289,17 кв. м, кадастровый условный номер 34:26:010601:0072, установлении начальной цены реализации заложенного недвижимого имущества в размере 3 543 440 руб., порядка и способе реализации заложенного недвижимого имущества путем продажи с публичным торгов выделены в отдельное производство с присвоением делу N А12-17327/2013.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2013 по делу N А12-17327/2013 исковые требования удовлетворены, в пользу истца обращено взыскание на имущество ООО "Степь", заложенное по договору ипотеки от 23.03.2011, установлена первоначальная продажная стоимость имущества в размере 3 543 440 руб., способ реализации заложенного имущества определен путем проведения публичных торгов, в пользу истца взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Степь просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец (кредитор) и ООО "Привольный-Агро" (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 13.02.2013 с лимитом, устанавливаемым в соответствии с приложением N 2, являющимся неотъемлемой частью договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщиком, истец (залогодержатель) и ООО "Степь" (залогодатель) заключили договор ипотеки от 23.03.2011, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог вышеназванное имущество.

По условиям пункта 1.6 общая оценочная стоимость (залоговая стоимость) передаваемой в залог недвижимости устанавливается в размере 3 543 440 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2013 по делу N А12-11180/2013 требования истца, в том числе по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11 в размере 9 964 395 руб. 27 коп., включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Привольный-Агро".

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Положения пункта 1 статьи 334, статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, которое с этой целью подлежит реализации путем продажи с публичных торгов.

Пунктами 2, 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в Кодексе, применяются к ипотеке в случаях, когда настоящим Кодексом или законом об ипотеке не установлены иные правила.

Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Залог является одним из основных способов обеспечения обязательства и представляет собой договор между должником (залогодателем) и кредитором (залогодержателем), в силу которого залогодатель передает залогодержателю определенное имущество, за счет которого последний может удовлетворить свои требования в случае неисполнения обязательства.

В отношении заемщика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требования истца о взыскании задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11 включены в реестр требований кредиторов ООО "Привольный-Агро".

В связи с изложенным истец вправе требовать обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество для обеспечения исполнения обязательства ООО "Привольный-Агро".

Согласно статье 51 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" взыскание по требованиям залогодержателя на имущество, заложенное по договору об ипотеке, обращается по решению суда.

Положениями статьи 54 названного Закона предусмотрено, что принимая решение об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке имущество, суд должен определить суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества; являющееся предметом ипотеки имущество, из стоимости которого удовлетворяются требования залогодержателя; способ реализации имущества, на которое обращается взыскание; начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" разъяснено, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

Доказательств неправильного определения начальной продажной цены заложенного имущества ответчик не представил.

По мнению ООО "Степь", договор ипотеки от 23.03.2011 является недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен под влиянием обмана.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 179 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. То есть сделка, не соответствующая положениям данной нормы права относится к оспоримым сделкам и может быть признана недействительной только при наличии соответствующего искового требования.

Спорный договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО "Степь" о недействительности договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11 применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Получение заемщиком денежных средств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.02.2011 N 19/11 установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2013 по делу N А12-11180/2013, действительность указанного договора установлена судом при рассмотрении требований истца.

Ссылка заявителя на нецелевое использование заемщиком денежных средств не имеет правового значения, поскольку то, как лицо распоряжается заемными денежными средствами, зависит лишь от указанного лица и не свидетельствует о недействительности сделки, по которой данные денежные средства получены.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2014, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А12-17327/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский