Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2014 г. N Ф06-13883/13 по делу N А12-31575/2013

г. Казань

19 августа 2014 г.

Дело N А12-31575/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК ЮгВолгаСтрой", г. Волжский, Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2014 (судья Пантелеева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-31575/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК ЮгВолгаСтрой", г. Волжский, Волгоградская область (ИНН 3435092933, ОГРН 1083435002705) к обществу с ограниченной ответственностью "РусСтрой", г. Волжский, Волгоградская область (ИНН 3435106777, ОГРН 1113435005892), к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Деловой Мир", г. Волгоград (ИНН 3459001999, ОГРН 1133443007455) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК ЮгВолгаСтрой" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РусСтрой" (далее - кредитор) и к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Деловой Мир" (далее - новый кредитор) о признании договора цессии от 25.03.2013 N 2503/2013 недействительной (ничтожной) сделкой.

Исковое заявление мотивировано подписанием договора от имени кредитора неуполномоченным лицом, договор составлен с целью обогащения нового кредитора, отсутствием доказательств оплаты новым кредитором приобретённого права требования.

Новый кредитор в возражениях на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку договор цессии подписан представителем кредитора по доверенности, выданной руководителем кредитора, договору дана оценка в рамках дела по рассмотрению требований нового кредитора к должнику.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано последующим одобрением договора кредитором, доказанностью материалами дела возмездности договора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 решение суда первой инстанции от 21.02.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит признать недействительным договор цессии.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы должник ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: доказательства подписания договора от имени кредитора представителем по доверенности не представлены, новым кредитором не представлены доказательства оплаты приобретённого права, после подписания договора цессии документацию по строительству направляет кредитор, Бабирханов Э.А. не имел права подписывать договор от имени кредитора, договор оформлен задним числом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы должника, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

25.03.2013 кредитором, выступающим в качестве цедента, и новым кредитором, выступающим в качестве цессионария, заключён договор об уступке прав требований (цессии) N 2503/2013, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объёме права и обязанности по договору от 18.06.2012 N 4 на организацию капитального ремонта 1 и 3 этажа соматического корпуса МБУЗ "Городская детская больница" г. Волжский, заключённому между кредитором и должником, в том числе проценты (неустойку) за исполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по договору.

На момент заключения договора задолженность должника перед кредитором по договору подряда составляла 1 276 530 руб. 30 коп.

Согласно пункту 3.1 договора цессии в счёт уступаемых прав и обязанностей, новый кредитор уплачивает кредитору 127 653 руб. 03 коп. Уплата указанной суммы производится в течение 30 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Полагая, что договор уступки права требования от имени кредитора подписан неуполномоченным лицом, оплата по договору не произведена, должник обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Правила перехода прав кредитора к другому лицу (уступка права требования) регламентируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами оспариваемый договор подписан от имени кредитора Бабирхановым Э.А. в качестве генерального директора, действующего на основании устава, от имени нового кредитора - директором Оруджовым Г.И., действующим на основании устава.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2013 по делу N А12-15525/2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013, с должника в пользу нового кредитора взыскана задолженность в размере 1 276 530 руб. 30 коп., пени в размере 61 528 руб. 74 коп. В обоснование судебных актов указано на наличие у нового кредитора права требования к должнику на основании договора цессии от 25.03.2013 N 2503/2013.

В рамках рассмотрения дела N А12-15525/2013 кредитор был привлечён к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, уведомлялся судом о рассмотрении спора, каких-либо возражений не заявил.

Указанные обстоятельства правомерно рассмотрены судебными инстанциями как фактическое одобрение сделки со стороны кредитора.

В кассационной жалобе должник указывает на недействительность договора, как противоречащего статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время, в соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанная статья предусматривает возможность оспаривания сделки лицом, в интересах которого установлены ограничения. Должник не является таким лицом.

Указание должника на заключение оспариваемого договора его сторонами в целях получения новым кредитором неосновательного обогащения судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку должником не представлено доказательств оплаты задолженности кредитору, либо иному лицу по поручению кредитора.

Кроме того, оспариваемая в рамках настоящего дела сделка, являлась предметом рассмотрения по делу N А12-15525/2013, в рамках которого рассматривались требования нового кредитора к должнику о взыскании денежных средств, основанные на оспариваемом договоре цессии.

Так же судебная коллегия учитывает отсутствие доказательств нарушения законных прав и интересов должника оспариваемым договором цессии.

Фактически доводы должника, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, как в рамках настоящего дела, так и по делу N А12-15525/2013, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу N А12-31575/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова