Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2014 г. N Ф06-14225/13 по делу N А55-6230/2013

г. Казань

19 августа 2014 г.

Дело N А55-6230/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

заявителя - Крылова П.С. (доверенность от 10.06.2014), Амосовой О.Ю. (доверенность от 22.05.2014),

заинтересованного лица - Устинова О.В. (доверенность от 30.12.2013),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2014 (судья Щетинина М.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи Рогалева Е.М., Холодная С.Т.) по делу N А55-6230/2013

по заявлению закрытого акционерного общества "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, с привлечением третьих лиц: открытого акционерного общества "Главное управление обустройства войск", г. Москва, Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва, открытого акционерного общества "Оборонстрой", г. Москва, открытого акционерного общества "529 Военно-строительное управление", Республика Дагестан, о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности и о возложении обязанности совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15" (далее - ЗАО "Инвестстрой-15", Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) о признании недействительным сообщения от 27.12.2012 N 01/172/2012-738 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010, и возложении на Управление Росреестра по Самарской области обязанности зарегистрировать переход права собственности и право собственности ЗАО "Инвестстрой-15" на объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014, заявленные требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Самарской области просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.08.2012 между открытым акционерным обществом "Главное управление обустройства войск" (далее - ОАО "Главное управление обустройства войск", Продавец) и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1. Согласно данному договору ОАО "Главное управления обустройства войск" передает в собственность ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" 58 объектов недвижимого имущества, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 63:01:0245002:0010, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная.

02 октября 2012 года ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройство войск" обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.

15 января 2013 года заявителем было получено сообщение об отказе в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010. Основанием для отказа в государственной регистрации послужило не представление заявителем документов, содержащих информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 (балансовая справка); решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск" Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации об одобрении заключения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1.; документы, свидетельствующие о том, что открытое акционерное общество "Оборонстрой" (далее - ОАО "Оборонстрой") является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск"; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1.; документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е.; документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 N 8.1., на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012, подлинник представлен не был.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение и постановление, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

В силу пунктов 1, 2 статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Исходя из положений статей 9, 13 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Управление Росреестра по Самарской области, отказывая заявителю в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по причине непредставления указанных выше документов, в том числе, документов, свидетельствующих о том, что ОАО "Оборонстрой" является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", документов, подтверждающих полномочия Совета директоров ОАО "Оборонстрой" в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО "Оборонстрой" решения об одобрении заключения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1., а так же документов содержащих информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной протоколом заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 15.10.2011 (балансовая справка), решение единственного акционера ОАО "Главное управление обустройства войск"-Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении заключения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1., исходило из необходимости предоставления на государственную регистрацию документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.

Арбитражный суд первой инстанции, приняв во внимание, выше названные нормы права и доказательства, имеющиеся в материалах дела, сделал правильный вывод о том, что регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в т.ч. судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено в их компетенции.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1. основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО "Главное управление обустройства войск", если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может послужить основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки.

Законом о государственной регистрации прав так же не предусмотрено обязательного предоставления документов, запрошенных ответчиком. Истребование данных документов у сторон договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.1. для регистрации права собственности и перехода права собственности является незаконным, поскольку оценка регистрирующим органом этих документов не может повлиять на регистрацию прав Общества.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которой в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса). Согласно пункту 4 указанного постановления в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, все поименованные выше документы, истребованные у заявителя, имели значение только для оценки юридической силы сделки с точки зрения ее оспоримости.

Кроме того, как следует из оспариваемого сообщения об отказе, в ходе проведения правовой экспертизы представленных документов регистрирующим органом было установлено, что на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича В.С. на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 N 8.1., на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012, подлинник представлен не был.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела пунктом 14.1 Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является - Генеральный директор. Согласно пункту 14.4. Устава Генеральный директор общества заключает соглашения, договоры, контракты и иные сделки от имени Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами. В соответствии с пунктом 12.10. Устава ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Совет директоров решает вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

Пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установлено, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с принятием соответствующего решения уполномоченным органом юридического лица. Следовательно, единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени общества, если решение о прекращении его полномочий не принималось уполномоченным органом юридического лица. При этом по смыслу статьи 69 Закона об акционерных обществах такое решение должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.

Как усматривается из материалов дела, в подтверждение полномочий Худякова С.А. на государственную регистрацию Обществом был представлен Протокол N 40 заседания Совета директоров ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" от 03.11.2011 и Приказ от 03.11.2011 N 118 о продлении полномочий Худякова С.А. в должности Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15". Данные документы являются достаточным подтверждением полномочий Худякова как Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15".

Кроме того, Управление Росреестра по Самарской области также указывает, что Обществом на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 N 8.1. Заинтересованное лицо утверждает, что на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012 подлинник представлен не был.

Следует отметить, что заявителем в материалы настоящего дела представлена копия Протокола заседания совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" с отметкой "С ПОДЛИННЫМ ВЕРНО" от 20.11.2012 специалиста Управления Росреестра по Самарской области, осуществившего прием документов на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и ОАО "Главное управление обустройства войск", что свидетельствует о предоставлении Обществом на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО "Главное управление обустройства войск" от 14.03.2012.

При подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности и права собственности по договору от 31.08.2012 N 8.2 представителями ОАО "Главное управление обустройства войск" и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" выступали Мордовина Н.В. и Конечных Н.В., которые действовали на основании нотариально удостоверенных доверенностей. В частности, Мордовина Н.В. действовала от имени ОАО "Главное управление обустройства войск" на основании Доверенности серии 77 АА 7102106 от 28.09.2012, от имени ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" на основании доверенности серии 77 АА 7335342 от 01.10.2012. Указанные доверенности подписаны в присутствии нотариуса, личности, подписавшие доверенности установлены, дееспособность проверена.

Пунктом 2 статьи 16 Законом о государственной регистрации установлено, что к заявлению на государственную регистрацию должны быть приложены документы необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, документы необходимые для государственной регистрации прав представляются заявителем. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона являются основаниями для государственной регистрации прав либо если такие документы включены в определенный Федеральным законом от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" перечень документов. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.

Следовательно, довод заявителя о том, что при наличии обоснованных сомнений, сведения о полномочиях Генерального директора ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" Худякова С.А. и полномочиях исполняющего обязанности Генерального директора ОАО "Главное управление обустройства войск" Германовича Г.С. могли быть запрошены регистрирующим органом самостоятельно путем направления в налоговый орган межведомственного запроса в порядке пункта 2 статьи 16 ФЗ N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является обоснованным.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Самарской области указывает, что оспариваемыми судебными актами затрагиваются права и законные интересы лица, не привлеченного к участию в деле - открытого акционерного общества "АКБ "БАНК Москвы".

Согласно разделу 3 договора купли-продажи от 31.08.2012 N 8.2 окончательный расчет (оплата 80 % суммы договора) между сторонами производится кредитными средствами путем открытия безотзывного непокрытого аккредитива. Исполнение аккредитива возможно только после регистрации перехода права собственности и права собственности ЗАО "Инвестстрой-15", путем предоставления в Исполняющий банк определенного пакета документов, в том числе Выписки из ЕГРП, подтверждающей право собственности ЗАО "Инвестстрой-15" на объекты недвижимого имущества, передаваемые по договору купли-продажи N 8.1. и регистрацию ипотеки (залога) в пользу ОАО "Банк Москвы", и оригинала договора купли продажи N 8.1. с отметкой регистрирующего органа. Таким образом, в связи с тем, что в регистрации права собственности и перехода права собственности отказано и право собственности ЗАО "Инвестстрой-15" до настоящего времени не зарегистрировано, аккредитив не исполнен, следовательно, кредитные денежные средства ОАО "Банк Москвы" не использованы. Таким образом, вывод о нарушении прав и законных интересов ОАО "Банк Москвы" является несостоятельным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные заявителем документы полностью отвечают требованиям статьи 18 Закона о государственной регистрации, а поэтому оспариваемый отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 по делу N А55-6230/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова С.Ю. Муравьев