Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2014 г. N Ф06-13582/13 по делу N А57-19396/2013

г. Казань

22 августа 2014 г.

Дело N А57-19396/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Литий-Элемент"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2014 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Тимаев Ф.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-19396/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (ИНН 6451118983, ОГРН 1026402485636) к открытому акционерному обществу "Литий-Элемент" (ИНН 6451115083, ОГРН 1026402485581) о взыскании неосновательного обогащения, убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Литий-Элемент" (далее - ОАО "Литий-Элемент") о взыскании 2 530 634 руб. 01 коп., в том числе: 2 350 000 руб. суммы неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2009 год, 116 863 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 350 000 руб. за период с 02.04.2013 по 08.11.2013, 63 770 руб. 47 коп. убытков в связи с отнесением расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2014 исковые требования ЗАО "НИИХИТ-2" удовлетворены частично. С ОАО "Литий-элемент" в пользу ЗАО "НИИХИТ-2" взыскана сумма неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2009 год в размере 514 781 руб. 43 коп. и 25 363,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2013 по 08.11.2013 (215 дней), а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 802,9 руб. Производство по делу в части взыскания неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2007 год и 2008 год в сумме 940 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 940 000 руб. за период с 11.11.2011 по 08.11.2013 в сумме 154 669 руб. 17 коп. прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2014 в части взыскания с ОАО "Литий-элемент" в пользу ЗАО "НИИХИТ-2" неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в части распределения судебных расходов изменено. С ОАО "Литий-элемент" в пользу ЗАО "НИИХИТ-2" взыскано 733 836,89 руб. сумму неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2009 год и 36 324,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2013 по 08.11.2013, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 735,3 руб. С ОАО "Литий-элемент", в пользу ЗАО "НИИХИТ-2" 2000 руб. судебные расходы по апелляционной жалобе ЗАО "НИИХИТ-2".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2007 по делу N А57-15594/2006-4, вступившим в законную силу 02.09.2007, из чужого незаконного владения ОАО "Литий-Элемент" в пользу Егоровой Е.В. было истребовано 47 именных обыкновенных акций ЗАО "НИИХИТ-2". В частности, арбитражный суд обязал держателя реестра (ЗАО "НИИХИТ-2"), списать 47 именных обыкновенных акций ЗАО "НИИХИТ-2", номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80 131-Р), с лицевого счета ОАО "Литий-Элемент" N 024 и зачислить их на лицевой счет номинального держателя ОАО "Доходный Дом" N 25 (в настоящее время правопреемник - ОАО "Брокерский дом "ЮНИТИ ТРАСТ" ЗАО "ИК "ЮНИТИ ТРАСТ"), депонентом которого является Егорова Е.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-15594/06-4 установлено, что Егорова Е.В. являлась законным владельцем 47 акций ЗАО "НИИХИТ-2"; 47 акций ЗАО "НИИХИТ-2" выбыли из владения их собственника Егоровой Е.В. и номинального держателя - ОАО "Доходный Дом" без правовых оснований и помимо их воли.

Согласно указанному решению суда 16.05.2006 держатель реестра ЗАО "НИИХИТ-2" внес запись о списании 47 акций с лицевого счета ОАО "Доходный Дом" N 025 и зачислении их на лицевой счет ОАО "Литий-Элемент" N 024 без законных оснований.

Данное решение суда было исполнено ЗАО "НИИХИТ-2" 18.11.2010 в порядке исполнительного производства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2011 по делу N А57-4385/2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011, с ЗАО "НИИХИТ-2" в пользу Егоровой Е.В. взыскано 940 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды - неполученных по вине ЗАО "НИИХИТ-2" денежных средств в виде дивидендов за 2007, 2008 годы.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2013 по делу N А57-24839/2011, вступившим в законную силу 02.04.2013, с ЗАО "НИИХИТ-2" взысканы убытки в пользу Егоровой Е.В. в сумме 2 350 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 167 486,46 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2012 по делу N А57-23211/2011, вступившим в законную силу 12.03.2013 с ЗАО "НИИХИТ-2" в пользу Егоровой Е.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 183 319,29 руб.

На основании вышеуказанных решений с ЗАО "НИИХИТ-2" были списаны на счет Егоровой Е.В. следующие денежные суммы: 940 000 руб. (инкассовое поручение N 1 от 29.11.2011), 2 384 750 руб. (инкассовое поручение N 812 от 18.09.2012), 183 319,29 руб. (инкассовое поручение N 65 от 19.08.2013), 6499,57 руб. (инкассовое поручение N 61 от 16.08.2013), 21 800 руб. (инкассовое поручение N 1 от 29.11.2011).

В связи с тем, что 47 акций находились на лицевом счете ОАО "Литий-Элемент", которое было зарегистрировано в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" до 18.11.2010, дивиденды за 2009 год были выплачены ОАО "Литий-Элемент", что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров по итогам 2009 годов, платежными документами ЗАО "НИИХИТ-2" о выплате дивидендов ОАО "Литий-Элемент", актами зачета взаимных требований.

Из содержания протокола N 2-10 внеочередного общего собрания акционеров от 14.10.2010 по первому вопросу было принято решение о выплате дивидендов в размере 50 000 руб. на одну акцию в срок до 31.12.2010 по итогам деятельности 2009 года.

За 2009 год сумма дивидендов по спорным 47 акциям, выплаченная ЗАО "НИИХИТ-2" ОАО "Литий-Элемент", составила 2 350 000 руб.

По состоянию на день подачи иска ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в соответствии с Указанием Банка России от 13.09.2012 N 2873-У "О размере ставки рефинансирования Банка России" составляет 8,25%.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ просил взыскать с ответчика 2 530 634 руб. 01 коп., в том числе, 2 350 000 руб. суммы неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2009 год, 116 863 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 350 000 руб. за период с 02.04.2013 по 08.11.2013.

При рассмотрении дела судом первой инстанции признано обоснованным и удовлетворено ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности для взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов за 2009 года по 47 акциям на сумму 1 627 195,46 руб., в связи с чем судом первой инстанции определена подлежащей ко взысканию сумма в размере 514 781 руб. 43 коп.

Проверяя законность принятого решения, апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции не приведен расчет, в результате которого суд определил взыскиваемую сумму, изменил решение. При этом правомерно исходил из следующего.

Как отмечалось ранее, выплата дивидендов ответчику производилась из расчета 67 акций. Таким образом, выплата 911 479,4 руб. за 20 акций произведена истцом ответчику обоснованно.

Согласно акту зачета взаимных требований от 01.11.2010 зачтена сумма 2 319 619 руб. 11 коп. дивидендов за 2009 год.

Следовательно, из зачтенной суммы 2 319 619 руб. 11 коп. была перечислена сумма 911 479 руб. 40 коп. по 20 бесспорным акциям.

Соответственно из суммы 2 319 619,11 руб. под срок исковой давности по 47 акциям подпадает сумма 1 408 139,71 руб. (2 319 619,11-911 479,4 = 1 408 139,71).

Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что сумма, подлежащая к взысканию, составит 733 836,89 руб. (2 141 976,6 - 1 408 139,71 = 733 836,89 руб.).

Поскольку сумма неосновательного обогащения в виде выплаченных дивидендов по 47 акциям за 2009 год составляет 733 836 руб. 89 коп., то, соответственно, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2013 по 08.11.2013 в размере 36 324 руб. 93 коп. определен судом апелляционной инстанции правильно.

Распределяя судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, исходя из размера государственной пошлины от суммы иска 3 625 303,17 руб. (41 126,51 руб.), с учетом частичного отказа от иска по дивидендам за 2007, 2008 годы (1 094 669,17), и частичного удовлетворения иска в части дивидендов за 2009 год, пришел к правильному выводу, что размер государственной пошлины по иску, подлежащей к возмещению ответчиком пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, составит 8 735,3 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о не применении судами пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, являлись предметом исследования апелляционного суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 по делу N А57-19396/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова