Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2014 г. N Ф06-14220/13 по делу N А55-27306/2013

г. Казань

28 августа 2014 г.

Дело N А55-27306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Богданова Р.Ш., доверенность от 09.01.2014,

ответчика - Калачева Д.В., доверенность от 09.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ", общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014 (судья Бредихина Т.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-27306/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр", г. Тольятти (ОГРН 1106324005150) к открытому акционерному обществу "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ", г. Москва (ОГРН 1107746634742) о взыскании 13 158 280 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" о взыскании 12 416 318 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, из которых 7 540 286 руб. 87 коп. оплаченной стоимость оборудования, 4 876 031 руб. 71 коп. незачтенного аванса, 681 962 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 20.11.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 21.11.2013 по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из взыскиваемой суммы неосновательного обогащения и учетной ставки рефинансирования Банка России равной 8,25% годовых, 60 000 руб. расходов по хранению имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 876 031 руб. 71 коп. неосновательного обогащения (сумма незачтенного аванса), 267 814 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 20.11.2013, 4 876 031 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.11.2013 по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из взыскиваемой суммы неосновательного обогащения и учетной ставки рефинансирования Банка России равной 8,25% годовых, 60 000 руб. расходов по хранению имущества, 35 115 руб. 28 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 7 540 286 руб. 87 коп. неосновательного обогащения и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, неприменением закона, дело в указанной части направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Представители сторон доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, поддержали.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, стороны заключили договор лизинга оборудования от 30.05.2011 N 674/2011 в редакции дополнений от 08.06.2011 N 1, от 07.11.2011 N 2.

По условиям договора ответчик (лизингодатель) обязался приобрести в свою собственность гидравлические ножницы для скрапа и предоставить их истцу (лизингополучателю) за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Указанное оборудование ответчик приобрел по контракту от 08.06.2011 N L0110166 и передал его истцу по акту приемки-передачи от 11.10.2011.

Пунктом 5 статьи 5 приложения N 2 к договору лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя досрочно расторгнуть договор.

Согласно пункту 7 статьи 9 приложения N 2 к договору лизингополучатель имеет право досрочно расторгнуть договор лизинга не ранее, чем через один год с начала срока лизинга. В этом случае лизингополучатель обязан письменно уведомить лизингодателя о своем намерении досрочно расторгнуть договор не позднее, чем за десять рабочих дней до даты предполагаемого расторжения. Датой расторжения может быть только следующий рабочий день после даты уплаты очередного лизингового платежа.

Пунктом 4 статьи 1 приложения N 2 к договору установлено, что началом срока лизинга считается дата подписания акта передачи оборудования в лизинг. Акт передачи в лизинг подписывается одновременно с актом ввода в эксплуатацию.

Акт ввода оборудования в эксплуатацию по контракту от 08.06.2011 N L0110166 подписан сторонами 07.10.2011, акт передачи в лизинг подписан сторонами 11.10.2011, указанная дата является началом исчисления срока лизинга.

Таким образом, право на досрочное расторжение договора лизинга у истца возникло с 11.10.2012.

30.10.2012 истец направил ответчику уведомление N 49 о досрочном расторжении договора лизинга оборудования с 15.11.2012.

Указанное уведомление направлено ответчику 30.10.2012 факсимильной и телеграфной связью.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2013 по делу N А55-35136/2012, которым суд расторг договор лизинга оборудования от 30.05.2011 N 674/2011 в редакции дополнений от 08.06.2011 N 1, от 07.11.2011 N 2.

Истец неоднократно уведомлял ответчика о необходимости забрать предмет лизинга в связи с расторжением договора, однако, ответчик забрал оборудование только 19.07.2013.

За период действия договора лизинга с 30.05.2011 по 21.03.2013 истец уплатил ответчику 22 321 444 руб. 82 коп. лизинговых платежей.

Истец полагает, что в уплаченную сумму, помимо затрат и дохода лизингодателя, также включены 7 540 286 руб. 87 коп. оплаченной выкупной стоимости оборудования и 4 876 031 руб. 71 коп. незачтенного аванса.

Обосновывая необходимость возврата части выкупной стоимости, истец указывает, что нормы статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" о включении в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяют рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и купли-продажи.

По мнению истца, в случае расторжения договора лизинга с правом выкупа и возврата лизингополучателем предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче этого имущества в собственность лизингополучателю, то есть прекращаются обязательства из купли-продажи, в связи с чем оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены истцом в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Также истец указывает, что установление в договоре лизинга символической выкупной цены в размере 1180 руб. означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором лизинга периодических платежей. После расторжения договора у лизингодателя возникла обязанность по возврату той части лизинговых платежей, которая уплачивалась в счет выкупной цены, поскольку основания для удержания данной части лизинговых платежей отсутствуют.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" допускается возможность включения в договор лизинга дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 разъяснено, что такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Выводы суда первой инстанции мотивированы тем, что согласно пункту 9 приложения N 2 к договору, после завершения срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, предусмотренных условиями договора лизинга и общими условиями, а также выплаты выкупной стоимости предмета лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

При досрочном расторжении договора стороны в приложении N 6 предусмотрели прогрессивное снижение размера выкупной цены, начиная с 13-го месяца после подписания акта передачи в лизинг.

Акт передачи в лизинг был подписан сторонами 11.10.2011, уведомление о досрочном расторжении направлено 30.10.2012.

Инициатива расторжения договора исходила от истца ранее истечения месяца, начиная с которого установлено прогрессивное снижение выкупной цены.

По мнению суда первой инстанции, учитывая согласованные сторонами условия лизинга относительно выкупной цены, позиция истца в отношении того, что уплаченные им в течение периода до расторжения договора лизинговые платежи следует рассматривать как смешанные, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга, является ошибочной в связи с тем, что такой короткий период действия договора (обусловленный в данном случае действиями истца) свидетельствует об отсутствии у истца интереса в возникновении права собственности на предмет лизинга.

Исходя из изложенного, доводы истца об уплате им в составе лизинговых платежей выкупной цены в размере 7 540 286 руб. 87 коп. суд признал необоснованными, в удовлетворении иска в этой части отказал.

Выводы суда первой инстанции в указанной части апелляционный суд признал правомерными.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора в указанной части не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в настоящем постановлении, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 6878/13, в качестве выкупных платежей подлежит признанию стоимость предмета лизинга, уплаченная лизингодателем продавцу имущества, то есть сумма, уплаченная обществом по договору купли-продажи (по настоящему спору - по контракту от 08.06.2011 N L0110166).

Лизингополучатель вправе доказывать, что при определении цены продажи возвращенного предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга. В обоснование данного довода может приводиться также отчет оценщика, которым определяется стоимость предмета лизинга на момент его возврата лизингополучателю.

Судом оценка заявленным требованиям, исходя из данных разъяснений, не дана.

Вывод суда об отсутствии у истца интереса в возникновении права собственности на предмет лизинга, обусловленный коротким периодом действия договора, судебная коллегия считает необоснованным.

Исходя из толкования пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении спора судам следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает принятые судебные акты в части отказа во взыскании 7 540 286 руб. 87 коп. неосновательного обогащения и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на указанную сумму подлежащими отмене в связи с неисследованием судами всех обстоятельств, имеющих важное значение для принятия законного решения, дело в указанной части подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ответчика пояснил суду кассационной инстанции, что спорное имущество было продано обществом. При новом рассмотрении суду следует исследовать и принять во внимание указанное обстоятельство.

Требование о взыскании 4 876 031 руб. 71 коп. незачтенного аванса, истец мотивировал тем, что часть лизинговых платежей по договору была уплачена им авансом, а именно 02.06.2011 в размере 6 268 740 руб. 33 коп., 11.11.2011 в размере 1 281 299 руб. 07 коп., в общей сумме 7 550 039 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 6 статьи 2 приложения N 2 к договору все платежи, которые лизингополучатель оплачивает лизингодателю, до момента передачи имущества в лизинг, считаются авансовыми и подлежат зачету после подписания акта приемки-передачи по договору лизинга равномерно за весь срок договора.

Акт передачи оборудования в лизинг сторонами подписан 11.10.2011, тем не менее, второй авансовый платеж от 11.11.2011 в размере 1 281 299 руб. 07 коп., уплаченный после подписания акта, был принят ответчиком в качестве авансового платежа.

Вся сумма аванса в размере 7 550 039 руб. 40 коп. была равномерно распределена на весь срок договора (48 месяцев) и засчитывалась (списывалась) ежемесячно в счет оплаты лизингового платежа по 157 294 руб. 57 коп.

Суд установил, что за период действия договора с ноября 2011 года по март 2013 года сумма зачтенного аванса составила 2 674 007 руб. 69 коп. (157 294,57 руб. Ч 17 мес).

Сумма незачтенного аванса составляет 4 876 031 руб. 71 коп. (7 550 039,40 - 2 674 007,69). В связи с тем, что договор лизинга расторгнут и необходимость в аренде оборудования у истца отпала, обязанности ответчика предоставлять лизинговые услуги, а у истца оплачивать их, прекратились. Полученные ответчиком денежные средства в размере 4 876 031 руб. 71 коп. в счет оплаты еще неоказанных услуг суд признал неосновательным обогащением ответчика.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение).

С учетом изложенного, суд удовлетворил требования истца о взыскании 4 876 031 руб. 71 коп. незачтенного аванса.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

По расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013 по 20.11.2013 составляет 681 962 руб. 05 коп.

При расчете процентов истец включил сумму якобы оплаченной выкупной стоимости 7 540 286 руб. 87 коп., которая судом была исключена.

Суд установил, что подлежащая взысканию сумма процентов составляет 267 814 руб. 37 коп., начисленные на взысканную сумму незачтенного аванса проценты составляют 4 876 031 руб. 71 коп.

На основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Исходя из изложенного, требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 21.11.2013 по день возврата суммы неосновательного обогащения (частично удовлетворенного в размере 4 876 031 руб. 71 коп.), исходя из ставки рефинансирования Банка России равной 8,25% годовых, суд признал подлежащими удовлетворению.

Принятые судебные акты в данной части судебная коллегия считает законными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А55-27306/2013 в части отказа во взыскании 7 540 286 руб. 87 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование указанными денежными средствами отменить.

Дело N А55-27306/2013 в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Р.А. Нафикова И.Н. Смоленский