Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2014 г. N Ф06-13455/13 по делу N А65-10591/2013

г. Казань

29 августа 2014 г.

Дело N А65-10591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Галлямовой А.Р., доверенность от 09.01.2014,

третьего лица - 1) Юнусова Р.Р., директор, 2) Фарукшиной Н.В., доверенность от 25.04.2013,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи: Буртасова О.И., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-10591/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "Груз 116", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "МИРИККО КОМПЛЕКСНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ", г. Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", г. Казань, о взыскании долга в размере 827 044 руб. 95 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "Груз 116" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИРИККО КОМПЛЕКСНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ" (далее - ответчик) о взыскании 827 044 руб. 95 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2013 заявленные требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 827 044 руб. 95 коп. долга, 19 450 руб. 90 коп. государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" (далее - ООО "МТК-Трейд") обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, решение суда первой инстанции отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек ООО "МТК-Трейд" к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "МТК-Трейд" заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, заявив о взыскании в его пользу с ответчика долга по договорам-заявкам от 15.07.2011 N АК-11-456, от 13.02.2012 N АК-12-76, от 22.11.2012 N ИК-12-469, от 06.12.2012 N ИК-12-514, от 11.12.2012 N ИК-535, от 12.12.2012 N ИК-540, от 12.12.2012 N ИК-12-541, от 17.12.2012 N ИК-557, от 18.12.2011 N ИК-12-558, от 28.12.2012 N ИК-12-599, от 28.12.2012 N ИК-12-601, от 10.01.2013 N ИК-13-07, от 11.01.2013 N ИК-13-14, от 17.01.2013 N ИК-13-29, от 17.01.2013 N ИК-13-35, от 22.01.2013 N ИК-13-49, от 25.01.2013 N ИК-13-59, от 29.01.2013 N ИК-13-68, от 06.02.2013 N ИК-93 в общей сумме 827 044 руб. 95 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 ООО "МТК-Трейд" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. С ответчика в пользу истца взыскано 827 044 руб. 95 коп. долга, 19 450 руб. государственной пошлины. Исковые требования ООО "МТК-Трейд" к ответчику о взыскании 827 044 руб. 95 коп. задолженности оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "МТК-Трейд" просит отменить постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представители ООО "МТК-Трейд" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель истца принятое постановление считает законным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО "МТК-Трейд" в суде апелляционной инстанции заявил ходатайство о фальсификации договора цессии от 07.02.2013 N М1-3 и доверенности от 15.10.2012 N 11/12, выданной обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" (далее - ООО "УК "МТК-Менеджмент") Самсонову Константину Юрьевичу для подписания документов от имени ООО "МТК-Трейд".

Для проверки заявления о фальсификации представитель третьего лица просил назначить судебную техническую экспертизу вышеназванной доверенности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 ходатайство удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации "Центр криминалистических экспертиз".

Согласно заключению эксперта решить вопрос о дате выполнения печатного и рукописного текста в доверенности от 15.10.2012 N 11/12 не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.

Оттиск печати ООО "МТК-Трейд" в доверенности выполнен в период с мая 2013 года по сентябрь 2013 года, что не соответствует дате, указанной в документах; вначале на лист бумаги был нанесен оттиск печати, а затем печатный текст.

Суд установил, что между ООО "МТК-Трейд" (исполнитель) и ответчиком (заказчик) были заключены вышеназванные договоры-заявки, по условиям которых исполнитель обязался оказать услуги, связанные с перевозками грузов, а заказчик обязался их оплатить.

В подтверждение исполнения транспортных услуг, в материалах дела представлены акты, транспортные накладные и товарные накладные.

07.02.2013 между ООО "МТК-Трейд" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 07.02.2013 N М1-3, по условиям которого истцу переуступлено право требования с ответчика задолженности за оказанные услуги по вышеуказанным договорам-заявкам в размере 827 044 руб. 95 коп.

14.10.2013 истец направил ответчику претензию, в которой предложил в добровольном порядке оплатить задолженность.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без внимания, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее - Устав) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем, договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя (часть 5 статьи 8 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Оказания ответчику транспортных услуг в размере 827 044 руб. 95 коп. подтвержден надлежащими письменными доказательствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик признал иск в заявленном размере, признание иска было принято судом первой инстанции на основании пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "МТК-Трейд" оспаривает договор цессии от 07.02.2013 N М1-3 в связи с тем, что договор подписан не уполномоченным лицом (Самсоновым К.Ю.) и является сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения общего собрания, что не соответствует требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку такое собрание не проводилось.

В обоснование своих доводов ООО "МТК-Трейд" указало, что Самсонов К.Ю. ни в трудовых, ни в иных отношениях с ним не состоит. Его полномочия на подписание указанного договора судом первой инстанции не были проверены. В доверенности оттиск печати не принадлежит ООО "МТК-Трейд".

До 08.02.2013 ООО "УК "МТК-Менеджмент" исполняло функции единоличного исполнительного органа ООО "МТК-Трейд". С 08.02.2013 по настоящее время указанное лицо уклоняется от передачи бухгалтерской и иной документации. Поскольку 07.02.2013 и по настоящее время Мирзоян Эрик Александрович являлся учредителем и генеральным директором одновременно и ООО "УК "МТК-Менеджмент" и истца, по мнению ООО "МТК-Трейд", для истца не составляло труда изготовить договор цессии от 07.02.2013 N М1-3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из условий договора цессии от 07.02.2013 N М1-3 следует, что ООО "МТК-Трейд" уступило истцу право требования по договорам-заявкам в счет погашения кредиторской задолженности в размере 827 044 руб. 95 коп.

В целях проверки исполнения договора цессии суд запросил бухгалтерские балансы истца и ООО "МТК-Трейд".

Из баланса ООО "МТК-Трейд" следует, что на момент заключения договора цессии у него имелась кредиторская задолженность, которая на момент предоставления баланса была погашена. Поскольку письма с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей цедентом и цессионарием в материалах дела не представлены, суд пришел к выводу что в кредиторской задолженности ООО "МТК-Трейд" находилась и задолженность перед истцом.

Представленный истцом бухгалтерский баланс в качестве надлежащего доказательства судом не принят, поскольку не содержит отметки налогового органа о его принятии.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор цессии от 07.02.2013 N М1-3 от имени ООО "МТК-Трейд" подписан исполнительным директором Самсоновым К.Ю., действующим на основании доверенности от 15.10.2012 N 11/12, выданной ООО "УК "МТК-Менеджмент", осуществляющим полномочия исполнительного органа ООО "МТК-Трейд" на основании договора от 25.10. 2011 N 1-УК.

Договор от 25.10.2011 N 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "УК "МТК-Менеджмент" оспорен Земсковым Р.Р. и Юнусовым Р.Р. в рамках дела N А65-10550/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2013 по делу N А65-10550/2013 заявленные требования удовлетворены, договор о передаче полномочий от 25.10.2011 N 1-УК признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 указанное решение отменено, заявленные исковые требования оставлены без удовлетворения.

На момент рассмотрения настоящего спора договор от 25.10.2011 N 1-УК являлся действительным.

Довод ООО "МТК-Трейд" о том, что доверенность является сфальсифицированной суд признал необоснованным, поскольку из заключения эксперта не следует, что печать общества, подписи Самсонова К.Ю. и Мирзояна Э.И. не принадлежат указанным лицам, факт составления доверенности после заключения договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2013 N М1-3 эксперт не подтвердил, других доказательств составления доверенности после заключения указанного договора в материалы дела не представлено.

Суд отклонил и довод ООО "МТК-Трейд" о совершении указанной сделки с заинтересованностью.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд установил, что договор цессии от 07.02.2013 N М1-3 в установленном законом порядке не признан недействительным.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы.

В соответствии с положениями статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом по тем же вопросам в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах экспертов.

Суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

ООО "МТК-Трейд" заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "УК "МТК-Менеджмент", в связи с нахождением у него бухгалтерской документации.

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из предмета заявленного требования и его оснований, суд пришел к выводу, что рассмотрение такого требования непосредственно не влияет на права и обязанности ООО "УК "МТК-Менеджмент" по отношению к одной из сторон по данному делу, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства.

Исходя из изложенного, требования истца, заявленные на основании договора цессии от 07.02.2013 N М1-3, апелляционный суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении требований ООО "МТК-Трейд" отказал.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены принятого постановления, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по делу N А65-10591/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский