Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 сентября 2014 г. N Ф06-14290/13 по делу N А65-21508/2013

г. Казань

04 сентября 2014 г.

Дело N А65-21508/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Камалова И.Г., доверенность от 01.01.2013,

ответчика - Самариной Э.Г., доверенность от 02.09.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2014 (судья Прокофьев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Туркин К.К., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-21508/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройЭлит", г. Казань (ОГРН 1101690010531, ИНН 1657091670) к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж", г. Казань (ОГРН 1101690044862, ИНН 1660142941) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием третьего лицА: общества с ограниченной ответственностью "Гарант-НК", г. Набережные Челны (ОГРН 1111650004718, ИНН 1650222235),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" о признании договоров незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (далее - общество, ООО "СтройЭлит", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (далее - ООО "Казань СтройЛифтМонтаж", ответчик) о взыскании 23 553 692 руб. 42 коп. задолженности и 2 352 425 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения исковых требований).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договорам перевода долга.

ООО "Казань СтройЛифтМонтаж", в свою очередь, обратилось со встречным иском к ООО "СтройЭлит" о признании договоров перевода долга от 27.12.2010 N 72 (599), 600, 601, 602 незаключенными.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что из содержания договоров о переводе долга невозможно установить факт согласования сторонами периода образования задолженности и конкретных оснований возникновения обязательств, по которым переведен долг.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение, которым в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на не достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров, не указанием в договорах обязательств, по которым переведен долг, наличием оснований для признания договоров незаключенными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" (первоначальный должник), ООО "СтройЭлит" (новый должник) и ООО "СтройСоюз" (кредитор), правопреемником которого является ООО "Гарант-НК", 27.12.2010 заключили договоры перевода долга: N 599 (72), в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 15 735 154 руб. 77 коп. по договору генподряда от 01.11.2010 N 2 на нового должника;

N 600, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 3 529 590 руб. 09 коп. по договору генподряда от 01.11.2010 N 3 на нового должника;

N 601, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 3 938 947 руб. 56 коп. по договору поставки материалов на нового должника;

N 602, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 350 000 руб. по договору займа от 23.09.2010 на нового должника.

Новый должник исполнил принятые по указанным договорам перевода долга обязательства перед кредитором, перечислил последнему 23 553 692 руб. 42 коп. платежными поручениями от 28.01.2011 N 75 (3 635 638 руб. 64 коп.) 31.01.2011 N 77 (5 000 000 руб.), 01.02.2011 N 81 (3 500 000 руб.), 01.02.2011 N 82 (3 500 000 руб.), 01.02.2011 N 83 (3 000 000 руб.), 02.02.2011 N 85 (4 918 053 руб. 78 коп.) и 20.06.2012 направил первоначальному должнику письмо от 19.06.2012 N 132 с требованием об оплате задолженности в размере 23 553 692 руб. 42 коп. по договорам перевода долга от 27.12.2010. Первоначальный должник получил данное письмо 25.06.2012, однако задолженность не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании 23 553 692 руб. 42 коп. задолженности по договорам перевода долга и 2 352 425 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 314, 391, 395, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из неисполнения ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договорам перевода долга, а также из нарушения ответчиком сроков возврата полученных денежных средств и оплаты задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции исходили из достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров, указания в договорах обязательств, по которым переведен долг, а также отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у сторон неопределенности или разногласий при исполнении истцом оспариваемых ответчиком договоров.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ цена может быть определена исходя из условий договора.

В связи с отсутствием в договорах перевода долга условия о цене переведенного долга, судебные инстанции правильно исходили из того, что первоначальный должник должен возместить новому должнику стоимость переведенного долга.

Поскольку из содержания оспариваемых ответчиком договоров перевода долга усматривается, что стороны данных договоров определили обязательства, по которым произведен перевод долга, и достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договоров перевода долга незаключенными.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Между тем если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11, от 24.01.2012 N 11450/11, от 05.02.2013 N 12444/12, а также в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе и о том, что имеются основания для признания договоров незаключенными, поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, в договорах не указаны обязательства, по которым переведен долг, а также о прекращении обязательств, перевод долга по которым является предметом оспариваемых договоров, были предметом исследования судов двух инстанций, и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и номами права, в связи с чем подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Довод о не рассмотрении ходатайства о назначении судебной экспертизы в данном случае также не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергает обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и не влияет на их законность.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А65-21508/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж", г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова