Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2014 г. N Ф06-14527/13 по делу N А65-28036/2013

г. Казань

05 сентября 2014 г.

Дело N А65-28036/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Усачёва И.П. (паспорт),

при участии представителей:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Мингазовой А.Р. (доверенность от 09.07.2014),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 20.07.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усачёва Ивана Петровича и Усачёва Моисея Ивановича, г. Елабуга, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2014 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-28036/2013

по исковому заявлению Усачёва Ивана Петровича и Усачёва Моисея Ивановича, г. Елабуга, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга, Республика Татарстан, о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Волна" и государственных регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц, с участием в деле в качестве третьих лиц муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга, Республика Татарстан, открытого акционерного общества "Алмедиа", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Усачёв И.П. и Усачёв М.И. (далее - Заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - Общество) о признании недействительными:

- решений внеочередного общего собрания участников Общества от 06.11.2013, оформленного протоколом N 04;

- государственных регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Исковое заявление мотивировано отсутствием кворума при проведении оспариваемого собрания участников Общества.

Определением от 04.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания", открытое акционерное общество "Алмедиа" (далее - ОАО "Алмедиа"), общество с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест" (далее - ООО "Элемте-Инвест").

ООО "Волна" и ООО "Элемте-Инвест" в отзыве на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку кворум при проведении собрания имелся, состав участников Общества указан в судебных актах, Заявителями изменения в ЕГРЮЛ внесены незаконно, на дату проведения собрания участниками Общества являлись ООО "Элемте-Инвест" и Заявители, Усачёв И.П. решением суда исключён из состава участников Общества, права Трущиной В.И. в качестве генерального директора Общества подтверждены судебными актами.

Определением от 24.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве соответчиков привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан в отзыве на исковое заявление указала на внесение государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: не легитимность владения ООО "Элемте-Инвест" долей в уставном капитале Общества в размере 94,56% не доказана, порядок созыва и проведения собрания Обществом не нарушен, участие в собрании Заявителей подтверждено видеозаписью, правомерность принятых оспариваемым собранием решений свидетельствует о законности внесения изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 решение суда первой инстанции от 27.02.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявители обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявители ссылаются на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: оспариваемое собрание созвано неуполномоченным лицом, полномочий Трущиной В.И. в качестве руководителя Общества были прекращены 12.04.2013, собрание проведено при отсутствии кворума, ООО "Элемте-Инвест" владеет долей не 94,56%, а 10%, на момент созыва и проведения собрания в ЕГРЮЛ были внесены изменения, напрямую просматривается мошенничество со стороны заинтересованных лиц, полномочия Усачёва И.П. в качестве генерального директора Общества подтверждены судебным актом Верховного суда Республики Татарстан.

Общество и ООО "Элемте-Инвест" в отзыве на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку наличие у Трущиной В.И. полномочий руководителя Общества правомерно установлено судебными инстанциями, законность владения ООО "Элемте-Инвест" долей в Обществе в размере 94,56% подтверждена судебными актами по другому делу, судами дана надлежащая оценка внесённым в ЕГРЮЛ записям, Усачёв И.П. исключён из сила участников Общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан в отзыве на кассационную жалобу указала на отсутствие оснований для отмены судебных актов, поскольку регистрация изменений произведена регистрирующим органом на основании представленных уполномоченным лицом Общества документов, у регистрирующего органа основания для отказа во внесении записи отсутствовали, законом не предусмотрена обязанность регистрирующего органа по проверке достоверности сведений.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Усачёв И.П. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на отсутствие у Трущиной В.И. полномочий директора Общества на момент созыва и проведения оспариваемого собрания, подтверждение полномочий Усачёва И.П. судебным актом.

Представитель Общества и ООО "Элемте-Инвест" в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Обратила внимание на признание судом недействительными решения собрания о назначении Усачёва И.П. директором и записи в ЕГРЮЛ, подтверждение полномочий Трущиной В.И. в качестве единоличного исполнительного органа Общества, наличие кворума для проведения оспариваемого собрания. Указала на вступление в законную силу судебного акта об исключении Усачёва И.П. из числа участников Общества.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителей, отзыва Общества и ООО "Элемте-Инвест" на кассационную жалобу, заслушав Усачёва И.П., представителя Общества и ООО "Элемте-Инвест", судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

06.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, результаты которого оформлены протоколом собрания N 04.

Согласно данному протоколу в повестку собрания были включены два вопроса:

об изменении места нахождения общества и внесения в связи с этим соответствующих изменений в устав Общества,

об избрании генерального директора Общества.

В соответствии с содержащимися в протоколе сведениями на собрании присутствовали три участника Общества: ООО "Элемтэ-Инвест" с долей в уставном капитале 94,56%, Усачёва И.П. с долей в уставном капитале 2,72% и Усачёва М.И. с долей в уставном капитале 2,72%.

По первому вопросу повестки дня принято решение:

- об изменении адреса места нахождения Общества на г. Казань, ул. Ершова, д. 55В;

- о внесении изменений в пункт 1.9 Устава Общества с изложением данного пункта в следующей редакции: "1.9. Место нахождения Общества: Республика Татарстан, ул. Ершова, д. 55В. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации";

- об утверждении изменений в устав общества;

- о поручении генеральному директору Общества выступить заявителем при подаче сведений в МРИ ФНС N 9 по РТ о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением места нахождения общества и внесением изменений в устав общества.

По второму вопросу повестки дня принято решение:

- об избрании генеральным директором Общества Трущиной В.И.;

- о поручении генеральному директору Общества выступить заявителем при подаче сведений в МРИ ФНС N 9 по РТ о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с избранием генерального директора общества.

Указанные решения, принятые на общем собрании участников Общества 06.11.2013, послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ следующих регистрационных записей в отношении Общества:

- от 21.11.2013 N 2131674072143 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества о смене адреса места нахождения общества;

- от 21.11.2013 N 2131674072165 о снятии юридического лица с учета в регистрирующем органе - Межрайонной ИФНС N 9 по РТ;

- от 21.11.2013 N 2131674072176 о передаче дела в другой регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС N 18 по РТ.

Незаконность, по мнению Заявителей, решений, принятых на общем собрании участников Общества 06.11.2013, послужило основанием для обращения Заявителей в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Заявителей, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Предметом разногласий между участниками Общества является соотношение долей в уставном капитале Общества.

Распределение долей между участниками Общества, указанное Заявителями в качестве доказательства основания отсутствия кворума, установлено на основании решения внеочередного общего собрания учредителей Общества от 04.04.2013, в соответствии с которым в качестве участников Общества восстановлены ОАО "Алмедиа" с долей 10%, МУП "Управляющая компания" с долей 50%, Усачёв И.П. с долей 10%, Усачёв М.И. с долей 10%, ООО "Элемтэ-Инвест" с долей 10%.

Записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице на основании решения собрания участников Общества от 04.04.2013 был присвоен государственный регистрационный номер 2131674026999 от 15.04.2013.

В рамках рассмотрения дела N А65-8718/2013 Арбитражным судом Республики Татарстан решением от 30.07.2013 решение внеочередного общего собрания учредителей Общества от 04.04.2013 и регистрационная запись от 15.04.2013 N 2131674026999 были признаны недействительными. Решение вступило в законную силу на основании постановления апелляционного суда от 12.11.2013.

На основании поступивших в регистрирующий орган судебных актов по делу N А65-8718/2013 в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.11.2013 N 2131674071990 о признании судом недействительным решения о государственной регистрации, что погасило ранее внесённую запись от 15.04.2013 N 2131674026999 как недействительную.

На основании представленного регистрирующим органом регистрационного дела судом первой инстанции установлено, что Общество учреждено 17.12.2004 со следующим распределением долей между его учредителями: ОАО "Алмедиа" - 10%, КУП "МПОЖКиБ" - 10%, Борисов О.А. - 30%, Козлов В.И. - 10%, Лаптева И.А. - 10%, Сафиуллин Р.М. - 10%, Усачев И.П. - 10%, Усачев М.И. - 10%.

В результате неоднократного движения долей в ЕГРЮЛ внесена информация о следующем распределении долей участия в Обществе: ООО "Элемтэ-Инвест" - 94,56%, Усачёв И.П. - 2,72% и Усачёв М.И. - 2,72%.

При этом судебные инстанции исходили из того, что ООО "Элемтэ-Инвест" приобретало долю в уставном капитале Общества не у ООО "Связьинвест", а у гражданина Газизуллина Р.Д., сделки с которым в отношении спорных долей в установленном порядке недействительными не признаны. Кроме того, в рамках ранее рассмотренных дел прекращено производство по требованиям о признании недействительными сделок по приобретению ООО "Связьинвест" долей в Обществе.

При этом судебные инстанции так же указали, что недействительность одной из ранее совершённых сделок по отчуждению доли участия в обществе с ограниченной ответственностью при наличии последующих сделок, совершённых с той же долей, сама по себе не означает незаконность владения последним из собственников долей.

На основании вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии сомнений в легитимности владения ООО "Элемтэ-Инвест" долей в уставном капитале Общества в размере 94,56%.

Судебными инстанциями установлено, что порядок созыва общего собрания участников нарушен не был. На собрание была обеспечена личная явка Заявителей, что подтверждено представленной в материалы дела видеозаписью общего собрания участников Общества.

Не голосование Заявителей по вопросам повестки дня является их личным волеизъявлением и не может быть признано нарушением Обществом законных прав и интересов Заявителей.

Судебными инстанциями правомерно указано на недоказанность Заявителями нарушения порядка созыва собрания Обществом. Кроме того, на оспариваемое собрание явились все участники Общества.

Указание в дополнении к кассационной жалобе на установление факта исполнения обязанностей генерального директора Общества Усачёвым И.П. с 12.04.2013 по 20.11.2013 Верховным судом Республики Татарстан не может свидетельствовать о незаконности выводов судебных инстанций, поскольку Верховный суд Республики Татарстан свои выводы основывал на наличие в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2013 записи о наличии у Усачёва И.П. прав директора Общества. В то же время, данная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании решения общего собрания участников Общества, признанного недействительным решение суда.

При изложенных выше обстоятельствах, установив легитимность владения ООО "Элемтэ-Инвест" долей в уставном капитале Общества в размере 94,56%, отсутствие нарушений порядка созыва и проведения собрания, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания решений, принятых на оспариваемом общем собрании участников Общества недействительными.

Отклоняя доводы Заявителей о признании недействительными государственных регистрационных записей, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

С учётом представленных в материалы дела доказательств, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ 21.11.2013 оспариваемых государственных регистрационных записей правомерно признаны судебными инстанциями законными.

Внесение 21.07.2013 государственной регистрационной записи N 2131674071990 о признании недействительной ранее произведенной записи от 15.04.2013 так же правомерно признано судебными инстанциями законным, направленным на исполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу N А65-8718/2013.

Фактически доводы Заявителей не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А65-28036/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова