Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф06-14512/13 по делу N А55-1157/2014

г. Казань

12 сентября 2014 г.

Дело N А55-1157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

истца - Романовой О.В., доверенность от 20.03.2014, Уточкиной С.В., доверенность от 05.11.2013,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2014 (судья Ануфриева А.Э.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-1157/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алдис", г. Тольятти (ИНН 6321219356, ОГРН 1086320024823) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ИНН 6315856460, ОГРН 1106315004003) об урегулировании разногласий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЛДИС" (далее - ООО "АЛДИС", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее - ТУ Росимущества в Самарской области, ответчик) с иском об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи и акта приема-передачи находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0101178:524 площадью 20 718 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область г. Тольятти Автозаводский район ул. Спортивная, д.11.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014, урегулированы разногласия, возникшие между ТУ Росимущества в Самарской области и ООО "АЛДИС" при заключении договора купли-продажи и акта приема-передачи находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0101178:524 площадью 20 718 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область г. Тольятти Автозаводский район ул. Спортивная, д. 11. Судом исключены пункты 4.1.3, 4.2.1, 6.3 договора, пункт 2 акта приема-передачи земельного участка. Пункты 4.4., 6.4 договора изложены в следующей редакции:

Пункт 4.4: "Покупатель приобретает право собственности на Участок, указанный в пункте 1.1 настоящего Договора, после государственной регистрации перехода права собственности.

Основание для государственной регистрации является договор купли-продажи, а также акт приема-передачи земельного участка. Акт приема-передачи земельного участка подписывается Сторонами в течение 3 рабочих дней с момента оплаты Покупателем цены выкупа земельного участка и представления Продавцу копий платежных документов, подтверждающих оплату цены выкупа земельного участка";

Пункт 6.4: "Продавцу неизвестно о каких-либо обстоятельствах, предусмотренных пунктом 8 статьи 28 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и статьей 27 Земельного кодекса Российской Федерации, а равно и о правах третьих лиц на расположенные в границах Участка здания, строения, сооружения, препятствующих приватизации Участка".

На ТУ Росимущества в Самарской области возложена обязанность по передаче по акту приёма-передачи в редакции истца земельного участка с кадастровым номером 63:09:0101178:524 площадью 20 718 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область г. Тольятти Автозаводский район ул. Спортивная, д. 11.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ТУ Росимущества в Самарской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения исходя из нижеследующего.

Как установлено судом, истцу на праве собственности принадлежат объекты недвижимости: нежилое здание - лакокрасочный участок площадью 1218,4 кв.м, автосалон площадью 2105.4 кв.м, расположенные на земельном участке, принадлежащем на праве собственности Российской Федерации, с кадастровым номером 63:09:0101178:524 площадью 20 718 кв.м, расположенном по адресу: Самарская область г. Тольятти Автозаводский район ул. Спортивная, д. 11.

ТУ Росимущества в Самарской области является органом, уполномоченным распоряжаться земельными участками, расположенными на территории Самарской области, на которые зарегистрировано право Российской Федерации, в силу пункта 4.1 положения о ТУ Росимущества в Самарской области, утвержденного приказом ТУ Росимущества в Самарской области от 29.09.2009 N 278.

Распоряжением ТУ Росимущества в Самарской области от 12.07.2013 N 524-р ответчику предоставлен в собственность земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101178:524 площадью 20 718 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область г. Тольятти Автозаводский район ул. Спортивная, д. 11 для дальнейшей эксплуатации зданий автосалона и лакокрасочного участка.

На основании указанного распоряжения ответчик направил истцу проект договора купли-продажи и акт приема-передачи земельного участка.

Не согласившись с условиями проекта договора и акта, письмом от 07.11.2013 истец направил ответчику протоколы разногласий, которые ответчиком получены 07.11.2013, однако с его стороны не подписаны.

Письмом от 20.12.2012 N 15375 ответчик сообщил истцу, что для возможности подписания протоколов разногласий и присвоения регистрационного номера договору, необходимо представить в ТУ Росимущества в Самарской области 3 экземпляра договора. Письмом от 16.12.2013 истец повторно направил в адрес ответчика договоры с протоколами разногласий в трех экземплярах, которые со стороны ответчика остались не подписанными.

Платежным поручением от 05.11.2013 N 034 истец оплатил выкупную цену земельного участка, установленную договором в размере 676 167 руб. 35 коп.

Поскольку при заключении договора стороны не пришли к согласию, ООО "АЛДИС" обратился в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно статье 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 421, 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 29 Земельного кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 28 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что земельные участки из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются гражданам и юридическим лицам в собственность или в аренду.

Согласно части 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица, имеющие в собственности объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной собственности приобретают права на эти земельные участки.

Из содержания указанных норм следует, что собственникам объектов недвижимого имущества принадлежит право приватизации земельного участка, занятого указанным объектом, путем заключения договора купли - продажи с собственником земельного участка, на котором расположено это здание, в отсутствие какого-либо ограничения свободы заключения договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно пропуска истцом 30-дневного срока со дня, когда он должен был узнать о результатах рассмотрения ответчиком протокола разногласий и обратиться в суд, были предметом оценки судов и правомерно ими отклонены.

Со ссылками на нормы статей 195, 199, 196, 197, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел пропуск срока исковой давности исходя из следующего.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Указанной нормой срок для передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда не установлен. При этом суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что сроки, указанные в статье 445 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются пресекательными, не соблюдение их стороной, получившей оферту от стороны, для которой заключение договора обязательно, не является основанием для лишения права на судебную защиту.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", где указано, что пропуск тридцатидневного срока, установленного статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации для передачи протокола разногласий на рассмотрение арбитражного суда, не является основанием для отказа в принятии искового заявления.

Названный срок не должен рассматриваться как срок, ограничивающий возможность заинтересованной стороны на передачу разногласий по договору в арбитражный суд.

В договоре купли-продажи земельного участка ответчик предусмотрел обязанность истца как покупателя, помимо цены выкупа земельного участка, оплатить и представить документы, подтверждающее отсутствие задолженности по оплате за пользование земельным участком (пункт 4.2.1, 6.3 договора).

Обязанность по оплате суммы неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 27.12.2008 по 01.08.2013 в размере 21 220 170 руб. 96 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 924 554 руб. 65 коп. предусмотрена в пункте 2 акта-приема передачи.

Также в зависимость от оплаты за пользование земельным участком пунктом 4.1.3 ставится выдача доверенности на право представлять интересы продавца в ТУ Росимущества при государственной регистрации перехода права собственности на участок.

Пунктом 4.4 предусмотрено, что наряду с договором и актом приема-перадачи основанием для государственной регистрации является предоставление платежных документов, подтверждающих оплату за пользование земельным участком.

Оценив названные условия, суды пришли к обоснованному выводу, что включение спорных пунктов в договор не основано ни на положениях распоряжения ТУ Росимущества в Самарской области, ни на нормах закона, поскольку земельное законодательство Российской Федерации не устанавливает условием оформления в собственность юридического лица наличие или отсутствие неосновательного обогащения (сведений об этом), а также внесения каких-либо платежей помимо цены выкупа земельного участка.

Кроме того, своё право на получение платы за пользование земельным участком ответчик может реализовать путём подачи соответствующего искового заявления в Арбитражный суд Самарской области о взыскании суммы неосновательного обогащения.

В договоре купли-продажи земельного участка указаны все существенные условия: предмет договора, цена выкупа земельного участка, а также указанны стороны договора и другие необходимые условия.

Обязанность по передаче земельного участка в собственность покупателя нельзя ставить в зависимость от исполнения иного обязательства по оплате неосновательного обогащения, по которому стороны соглашения не достигли.

При этом суды верно указали, что включая в проект договора купли-продажи земельного участка обязательства по предоставлению документов, подтверждающих отсутствие задолженности по оплате за пользование участком, ответчик необоснованно ставит в зависимость результат правоотношений по выкупу земельного участка от наличия задолженности по пользованию земельным участком.

Взыскание неосновательного обогащения за использование земельного участка и процентов за пользование чужими денежными средствами является самостоятельным требованием.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.12.2011 N ВАС-15853/11.

При этом суды предыдущих инстанций верно указали, что исключение пунктов 4.1.3, 4.2.1, 6.3 договора и пункта 2 акта приёма-передачи, а также исключение из пункта 4.4 указание на пункты 4.2.1 и 4.2 не будет являться препятствием для регистрации права собственности на земельный участок.

В пункте 6.4 договора указано: "Продавцу неизвестно о каких-либо обстоятельствах, предусмотренных пунктом 8 статьи 28 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и статьей 27 Земельного кодекса РФ, а равно и о правах третьих лиц на расположенные в границах Участка здания, строения, сооружения, препятствующих приватизации Участка.

Стороны договорились о том, что выявление указанных обстоятельств влечет за собой расторжение договора во внесудебном порядке. При этом заключение соглашения о расторжении договора является для покупателя обязательным".

Оценив условие о безусловном расторжении договора при выявлении прав третьих лиц на земельный участок, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о его несоответствии требованиям закона и возможности иметь разные правовые последствия. В этой связи два последних предложения из редакции пункта 6.4 правомерно признаны судами подлежащими исключению.

Со ссылками на нормы статей 446, 445, 462, 398, 549, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обоснованно указали, поскольку договором предусмотрена передача участка по акту приема-передачи, для обращения в регистрационную службу за регистрацией перехода права собственности указанный документ необходим в силу статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", наличие такого акта является обязательным.

Акт приема-передачи земельного участка с дополнительным условием оплаты покупателем неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 27.12.2008 по 01.08.2013 в размере 21 220 170 руб. 96 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 924 554 руб. 65 коп., который ответчик направил истцу, нельзя признать доказательством надлежащего выполнения продавцом обязанности по передаче земельного участка по договору купли-продажи по указанным выше основаниям, что свидетельствует об уклонении ответчика передать земельный участок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность применения норм материального права, не свидетельствуют о нарушении норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену принятых по делу судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлены на переоценку доказательств и обстоятельств настоящего дела.

В силу требований статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает полномочиями давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу N А55-1157/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

С.Ю. Муравьев А.Ф. Фатхутдинова