Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф06-14864/13 по делу N А65-25359/2013

г. Казань

12 сентября 2014 г.

Дело N А65-25359/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (открытого акционерного общества "Казаньзернопродукт") - Халиковой С.М., доверенность от 28.08.2014,

ответчика - Рахманова Б.И., доверенность от 21.03.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (председательствующий судья Дёмина Е.Г., судьи Буртасова О.И., Морозов В.А.)

по делу N А65-25359/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Казаньзернопродукт", г. Казань (ОГРН 1021603280918), Афанасьевой Надежды Николаевны к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890) о признании договора поручительства юридического лица от 21.10.2008 N 086700/0036-8/3 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Казаньзернопродукт" (далее - истец, ОАО "Казаньзернопродукт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, ОАО "Россельхозбанк", Банк) о признании договора поручительства юридического лица от 21.10.2008 N 086700/0036-8/3 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Приволжская продовольственная корпорация", общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Рахимова".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечена Афанасьева Надежда Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014, требования ООО "Казаньзернопродукт" оставлены без удовлетворения. Требования Афанасьевой Н.Н. удовлетворены - договор поручительства юридического лица от 21.10.2008 N 086700/0036-8/3, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Казаньзернопродукт", признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Казаньзернопродукт" (поручитель) в лице директора ООО "Управляющая компания "Приволжская продовольственная корпорация" заключен договор поручительства юридического лица N 086700/0036-8/3 от 21.10.2008, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "СХП им. Рахимова" (должник) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии N 086700/0036 от 21.10.2008, заключенному между кредитором и должником.

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", кабальной сделкой, так как поручитель был вынужден заключить договор поручительства на условиях Банка, а также сделка совершена со стороны истца с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцы обратились в суд с указанным иском.

Судами установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2008 года размер активов ОАО "Казаньзернопродукт" составлял 1 752 801 000 руб.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора поручительства юридического лица N 086700/0036-8/3 от 21.10.2008 поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с договором об открытии кредитной линии N 086700/0036 от 21.10.2008 обязательств по возврату кредита (основного долга) 615 000 000 руб., что составляет 35,08% балансовой стоимости активов общества, уплате процентов за пользование кредитом из расчета (первоначально) 18% годовых, уплате комиссии и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

С учетом суммы процентов размер обязательств должника превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО "Казаньзернопродукт".

Разрешая спор, суд первой инстанции со ссылками на положения статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также принимая во внимание подпункт 19 пункта 11.2., пункт 11.3 Устава ОАО "Казаньзернопродукт", пришел к выводу, что спорная сделка для Общества являлась крупной, поэтому требовала одобрения. Между тем общее собрание акционеров ОАО "Казаньзернопродукт", на котором бы рассматривался вопрос о заключении оспариваемой сделки, не созывалось и фактически не проводилось. Какое-либо решение общего собрания акционеров ОАО "Казаньзернопродукт" по поводу заключения данной сделки отсутствует.

Поскольку доказательств одобрения совершения указанной сделки в соответствии с требованиями закона и положениями устава Общества не представлено, суд пришел к выводу об удовлетворении требований Афанасьевой Н.Н.

При разрешении спора, суд исходил также из следующего.

Реализация прав истца как акционера ОАО "Казаньзернопродукт" непосредственно связана с его участием в годовых общих собраниях акционеров общества (статьи 47, 51 Закона об акционерных обществах). В соответствии со статьей 47 Закона Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Факт проведения годовых общих собраний ОАО "Казаньзернопродукт" подтвержден материалами дела.

В то же время при проведении указанных годовых общих собраний вопрос о заключении договора от 21.10.2008 не обсуждался.

Суд также сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.

Оспариваемая сделка не соответствует принципам экономической целесообразности, поскольку поручительство дано в счет исполнения третьего лица.

Договор поручительства обеспечивает кредитные обязательства заемщика и имеет направленность на отчуждение имущества Общества. Путем его оспаривания устраняются неблагоприятные последствия, возникшие в связи с исполнением (возможностью исполнения) договора поручительств, заключенного с нарушением норм законодательств и позволяющего обратить взыскание на имущество Общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о доказанности доводов истца о том, что обществом, акционером которого он является, заключена сделка, которая в ходе ее исполнения может повлечь ухудшение финансового состояния общества и причинить убытки Обществу и, соответственно, его акционерам.

В удовлетворении требований ОАО "Казаньзернопродукт" судом отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности. Как следует из материалов дела, ОАО "Казаньзернопродукт", подписав договор и согласившись с его условиями, знал о наличии спорной сделки в день подписания договора 21.10.2008, а значит, в этот же день и об обстоятельствах, являющихся основаниями заявленного им иска о признании сделки недействительной. Исковое заявление подано в суд 06.11.2013, то есть срок для обращения в суд пропущен.

Судебная коллегия считает выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования суда апелляционной инстанции, все доводы, в том числе и о неправильном применении судами положений статьи 79 Закона об акционерных обществах, неправильном применении положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации об исчислении срока исковой давности, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, кроме того, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А65-25359/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева