Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2014 г. N Ф06-14970/13 по делу N А72-9706/2013

г. Казань

15 сентября 2014 г.

Дело N А72-9706/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черкизовский мясоперерабатывающий завод", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2014 (судья Кнышевский.Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу N А72-9706/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Черкизовский мясоперерабатывающий завод", г. Москва (ОГРН 1027700126849) к обществу с ограниченной ответственностью "Одиссей", г. Ульяновск (ОГРН 1107326001771), обществу с ограниченной ответственностью "Галеон", г. Ульяновск (ОГРН 1107326000924) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Галеон" (далее - ООО "Галеон", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" (далее - ОАО "ЧМПЗ", ответчик) о взыскании 279 800 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Одиссей" (далее - ООО "Одиссей").

ОАО "ЧМПЗ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Галеон", ООО "Одиссей" о признании недействительным договора уступки права требования от 10.06.2013 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2013 исковое заявление ОАО "ЧМПЗ" принято к производству, делу присвоен N А72-14233/2013.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2013 дело N А72-9706/2013 по иску ООО "Галеон" к ОАО "ЧМПЗ" о взыскании 279 800 руб. и дело N А72-14233/2013 по иску ОАО "ЧМПЗ" к ООО "Одиссей", ООО "Галеон" о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А72-9706/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014, исковое заявление ОАО "ЧМПЗ" о признании недействительным договора уступки права требования от 10.06.2013 N 1 и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения. Исковые требования ООО "Галеон" удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 273 000 руб. задолженности. В остальной части исковые требования ООО "Галеон" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ОАО "ЧМПЗ" просит состоявшиеся судебные акты отменить в части, исковые требования ООО "Галеон" оставить без удовлетворения.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Одиссей" (экспедитором) и ОАО "ЧМПЗ" (клиентом) 24.07.2012 заключен договор транспортной экспедиции, по условиям которого экспедитор обязуется по поручению клиента организовать выполнение определенного договором комплекса транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой, хранением и доставкой грузов клиента, а также выполнять другие обязанности, предусмотренные договором.

Пунктом 6.2 указанного договора предусмотрено, что оплата по договору производится либо перечислением денежных средства в течение десяти банковских дней после получения от экспедитора акта с приложением счета (счета-фактуры) и отчета экспедитора, содержащего копии товарно-сопроводительных документов с отметкой грузополучателя о получении груза, либо путем перечисления аванса на основании выставленного счета.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора ОАО "ЧМПЗ" выставлялись заявки-договоры на осуществление автотранспортных перевозок.

В материалы дела представлены копии согласованных ООО "Одиссей" заявок на осуществление перевозок: от 22.04.2013 б/н по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 43 000 руб., от 24.04.2013 N 3411 по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 48 000 руб., от 24.04.2013 N 3414 по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 48 000 руб., от 25.04.2013 N 3425 по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 48 000 руб., от 25.04.2013 N 3438 по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 43 000 руб., от 26.04.2013 N 3445 по маршруту Москва-Ульяновск стоимостью 43 000 руб., а также копии заявок на осуществление перевозок по г. Ульяновску от 25.04.2013 на сумму 1700 руб., от 23.04.2013 на сумму 1700 руб., от 23.04.2013 на сумму 1700 руб., от 24.04.2013 на сумму 1700 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО "Одиссей" оказало ОАО "ЧМПЗ" предусмотренные договором услуги.

В подтверждение факта оказания услуг представлены копии актов от 26.04.2013 N 121, от 29.04.2013 N 123, от 29.04.2013 N 124, от 29.04.2013 N 125, от 29.04.2013 N 126, от 30.04.2013 N 132, от 13.05.2013 N 140, от 13.05.2013 N 138, от 13.05.2013 N 139, от 16.05.2013 N 143.

При этом указанные акты не содержат подписи заказчика.

Кроме этого, в подтверждение факта оказания услуг в материалы представлены товарно-транспортные накладные от 26.04.2013 N МС 1300691, от 25.04.2013 N МС 1300684, от 26.04.2013 N МС 1300690, от 26.04.2013 N 8570, от 26.04.2013 N ВМ1302385, от 26.04.2013 N ВМ1302383, от 29.04.2013 N 8831, от 29.04.2013 N ВМ1302472, от 29.04.2013 N 8828.

Общая стоимость перевозок в соответствии с условиями указанных документов составляет 273 000 руб., которые ответчиком не оплачены.

Между ООО "Одиссей" (цедентом) и ООО "Галеон" (цессионарием) 10.06.2013 заключен договор об уступке права требования N 1, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2013 N 29 уступает последнему право требования услуг по договору транспортной экспедиции от 24.07.2012, а также по документам указанным в реестре, который прилагается к договору, на сумму 279 800 руб. в объемах и на условиях, установленных договором между цедентом и должником.

ООО "Одиссей" письмом от 08.07.2013 N 50 уведомило ОАО "ЧМПЗ" об уступке прав требования ООО "Галеон" в соответствии с договором уступки прав требования от 10.06.2013.

Между ООО "Одиссей" (цедентом) и ООО "Галеон" (цессионарием) 10.06.2013 подписан акт приема-передачи документов (приложение N 1 к договору об уступке прав требования от 10.06.2013).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг и наличие задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании долга.

В свою очередь ответчик обратился в суд с иском о признании незаключенным договора уступки права требования.

Удовлетворяя частично исковые требования ООО "Галеон" и отказывая в удовлетворении иска ОАО "ЧМПЗ" о признании недействительным договора уступки права требования от 10.06.2013 N 1 и применении последствий недействительности сделки, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1,2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или Кодексом).

В силу пунктов 1, 5 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ (ред. От 03.02.2014) "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Истцом представлены товарно-транспортные накладные от 26.04.2013 N МС1300691, от 25.04.2013 N МС1300684, от 26.04.2013 N МС1300690, от 26.04.2013 N 8570, от 26.04.2013 N ВМ1302385, от 26.04.2013 N ВМ1302383, от 29.04.2013 N 8831, от 29.04.2013 N ВМ1302472, от 29.04.2013 N 8828. Общая стоимость перевозок в соответствии с условиями указанных заявок составила 273 000 руб.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что факт оказания услуг по перевозке частично доказан и подлежит удовлетворению в размере 273 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что в данном случае действия сторон после заключения договора уступки прав требования от 10.06.2013 N 1 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке - передача права (требования) в отношении должника - ООО "Одиссей" и получение соответствующего права требования.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что права (требования) в отношении должника - ООО "Одиссей" переданы последним ООО "Галеон", которое реализует указанные права в соответствии с законодательством Российской Федерации, обращаясь, в том числе, с иском о взыскании задолженности.

Поскольку договор уступки прав требования заключен в соответствии с действующим законодательством и не нарушает права и законные интересы ОАО "ЧМПЗ", суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения искового заявления ОАО "ЧМПЗ" отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А72-9706/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин