Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2006 г. N А55-12684/04 по делу N А55-12684/2004

г. Казань

19 октября 2006 г.

Дело N А55-12684/04-13

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Альмашевой Г.Д.,

с участием:

от ООО "Юлдуз-С" - Ганеевой Я.А., доверенность от 03.04.2006 г.,

от ООО "Гранит-Строй" - Ганеевой Я.А., доверенность от 18.08.2006 г. N 1,

от Волковой Г.В. - Ларионовой Н.А., доверенность от 03.05.2005 г.,

от Волкова А.В. - Егорова Д.Ю., доверенность от 04.07.2005 г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юлдуз-С", село Большая Черниговка, Большечерниговский район, Самарская область,

на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 10.05.06 (председательствующий Веремей Л.Н., судьи Бредихина Т.А., Евстифеев В.В.) по делу N А55-12684/04,

по иску Волковой Галины Валерьевны, город Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Юлдуз-С", село Большая Черниговка, Большечерниговский район, Самарская область, Волкову Анатолию Виктьровичу, город Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй", село Рождествено, Волжский район, Самарская область,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Волкова Галина Валерьевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлдуз-С" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 1/2003 от 5.11.2003 года. В основание иска положены обстоятельства, связанные с неосведомленностью ее, как участника общества, о времени и месте проведения собрания, нарушением ее прав принятыми на собрании решениями.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2004 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Волков Анатолий Викторович и общество с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй", ранее привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2005 года по делу А55-12684/2004-13 в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.05.2006 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, решение собрания участников ООО "Юлдуз-С", оформленное протоколом от 05.11.2003 года N 1/2003, признано недействительным.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "Юлдуз-С" - просит отменить постановление суда апелляционной инстанции с оставление в силе решения суда первой инстанции. Считает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения последствий заявления о пропуске срока исковой давности не основан на имеющихся в деле доказательствах, суд не применил при рассмотрении спора подлежащую применению ст. 34 Семейного Кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание в суде кассационной инстанции откладывалось 22.08.2006 года на 19.10.2006 года. В судебном заседании представитель ответчиков - ООО "Юлдуз-С" и ООО "Гранит- Строй" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, заявив при этом, что Волкова Г.В. лично принимала участие в работе собрания участников 05.11.2003 года. Представители истца и второго ответчика - Волкова А.В. - поддерживают постановление суда апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалованного постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для изменения постановления суда апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, в связи с заявлением ответчиков (ООО "Юлдуз-С" и ООО "Гранит-строй") о пропуске срока исковой давности, применил последствия, предусмотренные ч.2 ст. 199 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции указал на ошибочность выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, указав, что факт подписания Волковой А.В. платежных документов от имени общества не является доказательством ее осведомленности о принятых 05.11.2003 года решениях. Суд установил, что Волкова Г.В., являясь участником общества с долей в уставном капитале 47, 62 %, не была извещена о времени и месте проведения собрания участников, не принимала участия в его работе, подпись ее протоколе от 05.11.2003 года сфальсифицирована, в силу ч.5 ст. 36 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения приняты неправомочным органом управления обществом.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Волкова А.В. узнала о собрании участников, состоявшемся 05.11.2003 года, только 23.08.2004 года, основан на имеющихся в деле доказательствах. Доводы ответчиков о том, что она должна была знать о данном собрании, поскольку подписывала платежные документы от имени общества, а также вывод суда о том, что она должна была узнать о нем на последующих собраниях участников, правомерно не принят во внимание судом апелляционной инстанции, так как данные обстоятельства не доказывают напрямую осведомленность истца о состоявшемся собрании участников и принятых на нем решениях, само решение собрания участников истцу не направлялось. Суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами доказательства и дал им оценку, в силу ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не праве давать иную оценку установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам, в том числе и по основаниям преимущества одних доказательств перед другими.

Установив, что Волкова А.В. узнала о принятых на собрании 05.11.2003 года решениях только 23.08.2004 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения последствий, предусмотренных ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заявление Волковой А.В. поступило в суд 01.09.2004 года, и установленный ст. 43 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для обращения в суд с заявлением об оспаривании решений собрания участников не истек.

Установив, что Волкова А.В. не принимала участия в работе собрания участников, не была извещена о времени и месте его проведения, а также факт фальсификации подписи Волковой А.В. в протоколе собрания, суд пришел к правильному выводу о неправомочности собрания участников в силу ч.5 ст. 36 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", следствием чего является недействительность принятых на собрании решений, с учетом того, что данные решения напрямую затрагивают законные права и интересы Волковой А.В., как участника общества.

Доводы ответчика о неприменении судом п.2 ст. 35 Семейного Кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, так как предметом спора является законность решения органа управления общества с ограниченной ответственностью, а не действительность сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права. Однако суд апелляционной инстанции не учел, что ответчиком по искам о признании недействительным решения собрания участников является само общество с ограниченной ответственностью, а не его участники, вследствие чего исковые требования в отношении Волкова А.В. и ООО "Гранит-Строй" удовлетворению не подлежат.

Неправильное применение норм процессуального права в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения постановления суда апелляционной инстанции.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Юлдуз-С".

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2006 года по делу А55-12684/2004-13 изменить, изложив его следующим образом:

"Заявление Волковой Галины Валерьевны в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Юлдуз-С" удовлетворить, признать решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Юлдуз-С", оформленное протоколом от 05.11.2003 года, недействительным.

В удовлетворении заявления в части требований к Волкову Анатолию Викторовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй" отказать".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Л. Петров

Судьи

М.М. Сабиров Г.Д. Альмашева